公司法 第 56 條（代表公司之股東）
- 1.公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
- 2.第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。
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重點摘要公司法第56條：無限公司章程未特定代表股東時，各股東均得代表公司簽約。
Q · 無限公司誰能對外代表公司簽約？
依公司法第56條第1項，無限公司得在章程中特定代表公司之股東；如果章程未特定，則各股東均得代表公司，每位股東的對外簽約、訴訟、收付款行為都直接綁定整間公司。第2項準用第45條第2項，若代表股東有不正當行為或重大事由，其他股東得聲請法院解任其代表權，但不影響其股東身分與出資權利。
白話解讀
無限公司裡，「誰能代表公司對外簽約」這件事，比你以為的自由很多，也危險很多。章程可以指定某個股東當代表，但如果章程沒寫？每一個股東都能代表公司。這意味著你的合夥人今天下午隨便跟人簽了一份百萬合約，法律上公司就被綁住了。第二項準用第 45 條第二項，代表公司的股東如果有不正當行為或重大事由，法院可以依聲請撤換他。這是安全閥：你不能踢掉合夥人的股東身分，但可以拔掉他對外代表公司的權力。很多人開無限公司時覺得「反正大家都是朋友」，沒在章程裡寫清楚代表權歸屬。等到出事了才發現，朋友代表公司簽下的債務，全部股東連帶負責。
法律定性
公司法第56條為無限公司代表權之核心規範，建立「章程特定優先、未特定則全體均得代表」的雙軌設計，並透過準用第45條第2項法院解任機制提供司法兜底。本條同時牽動公司法第57條（代表權範圍）、第58條（代表權限制不得對抗善意第三人）、第60條（股東連帶無限責任），構成無限公司治理結構的關鍵節點。
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Q1章程沒寫代表人，合夥人亂簽約我要一起扛嗎？▾
是的。無限公司股東對公司債務負連帶無限責任（公司法第60條），合夥人以公司名義簽的合約，即使你不知情，公司和你都要負責。要避免這種情況，唯一的辦法是在章程裡限定代表人。內行人提示：很多人以為口頭約定就夠了，但這種內部約定對外不生效（第58條），善意第三人照樣可以要求公司履約。
Q2怎麼查一間無限公司誰有代表權？▾
去經濟部商業司的公司登記查詢系統，調出該公司的登記資料。如果章程有特定代表人，會登記在案。如果沒有特定，代表每個股東都有代表權。內行人提示：跟無限公司做生意前，花三分鐘查這個資料，能幫你確認對面坐的人簽約到底算不算數。
Q3無限公司章程沒寫代表人會怎樣？▾
每個股東都能代表公司對外簽約收款，所有股東連帶無限責任。要限制只能透過章程加註特定代表人並辦理變更登記。
Q4公司法第56條第2項準用第45條第2項是什麼意思？▾
代表股東有不正當行為或重大事由時，其他股東得向法院聲請解任其代表權，這條準用是制衡濫權代表的司法兜底機制。
Q5什麼叫章程特定代表人？▾
在公司章程中以明文記載「以○○股東代表公司」的設計，使代表權集中於特定股東而非默認的全體均得代表。
Q6代表權跟經營權有什麼差別？▾
代表權是對外的（簽約、訴訟、收付款），經營權是對內的（決策、業務執行）。一個股東可被限制不得對外代表，但仍享內部表決權。
Q7無限公司章程怎麼寫才能限定代表人？▾
在章程條款明文「以股東○○為代表公司之股東」並辦理經濟部商業司變更登記，未登記前對善意第三人不生對抗效力。
Q8怎麼向法院聲請解任代表股東？▾
蒐證→撰寫聲請狀引用公司法第56條第2項準用第45條第2項→向公司所在地地方法院民事庭聲請→可同步聲請假處分→法院裁定→變更登記。
Q9聲請解任代表權要花多少錢？▾
民事非訟事件裁判費約1,000元，律師費依案件複雜度8-20萬起跳，假處分聲請另需提供擔保金（依法院裁定金額）。
Q10怎麼證明合夥人有不正當行為？▾
保全合約副本、銀行轉帳紀錄、通訊軟體對話、會議錄音、第三方證人證詞、公司資產處分痕跡。書面證據優先於口頭證據。
Q11公司法56條 vs 民法代理規定差在哪？▾
民法代理需個別授權，公司法56條的代表權是法定的（章程未特定即全體均得代表），且對外效力受第58條善意第三人保護，比一般代理更強。
Q12無限公司 vs 有限公司代表權設計差在哪？▾
無限公司預設全體均得代表（§56），有限公司由董事代表（§108）；無限公司股東負連帶無限責任，有限公司股東以出資為限。
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