公司法 第 56 條（代表公司之股東）
- 1.公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
- 2.第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。
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重點摘要公司法第56條：無限公司章程未特定代表股東時，各股東均得代表公司簽約。
Q · 無限公司誰能對外代表公司簽約？
依公司法第56條第1項，無限公司得在章程中特定代表公司之股東；如果章程未特定，則各股東均得代表公司，每位股東的對外簽約、訴訟、收付款行為都直接綁定整間公司。第2項準用第45條第2項，若代表股東有不正當行為或重大事由，其他股東得聲請法院解任其代表權，但不影響其股東身分與出資權利。
白話解讀
無限公司裡，「誰能代表公司對外簽約」這件事，比你以為的自由很多，也危險很多。章程可以指定某個股東當代表，但如果章程沒寫？每一個股東都能代表公司。這意味著你的合夥人今天下午隨便跟人簽了一份百萬合約，法律上公司就被綁住了。第二項準用第 45 條第二項，代表公司的股東如果有不正當行為或重大事由，法院可以依聲請撤換他。這是安全閥：你不能踢掉合夥人的股東身分，但可以拔掉他對外代表公司的權力。很多人開無限公司時覺得「反正大家都是朋友」，沒在章程裡寫清楚代表權歸屬。等到出事了才發現，朋友代表公司簽下的債務，全部股東連帶負責。
法律定性
公司法第56條為無限公司代表權之核心規範，建立「章程特定優先、未特定則全體均得代表」的雙軌設計，並透過準用第45條第2項法院解任機制提供司法兜底。本條同時牽動公司法第57條（代表權範圍）、第58條（代表權限制不得對抗善意第三人）、第60條（股東連帶無限責任），構成無限公司治理結構的關鍵節點。
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Q1無限公司章程沒寫代表人會怎樣？▾
每個股東都能代表公司對外簽約收款，全體股東連帶無限責任。
Q2怎麼解任代表公司的股東？▾
向法院聲請，依公司法第56條第2項準用第45條第2項。
Q3代表權跟經營權差在哪？▾
代表權對外、經營權對內，可分別限制。
Q4章程怎麼寫才能限定代表人？▾
在章程載明「以○○股東代表公司」。
Q5怎麼查無限公司誰有代表權？▾
經濟部商業司公司登記查詢系統。
Q6代表股東簽的合約能撤銷嗎？▾
原則上對善意第三人有效，內部限制不可對抗。
Q7解任代表權的法律依據在哪？▾
公司法第56條第2項準用第45條第2項。
Q8代表股東能同時被當被告嗎？▾
公司被告時，代表股東即法定代理人。
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