公司法 第 45 條（執行業務權）
- 1.各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定。
- 2.前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。
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重點摘要公司法第 45 條規定無限公司全體股東預設有執行業務權利與義務，但章程得指定一人或數人執行，且執行業務股東半數以上須在國內有住所。
Q · 無限公司股東誰能做決定？章程可以指定嗎？
依公司法第 45 條第 1 項，無限公司預設每位股東都有執行業務的權利與義務，但章程可訂定由其中一人或數人專門負責執行。第 2 項另要求執行業務股東半數以上必須在國內有住所，避免負責人都跑去海外導致債權人追訴無門。出資多少在這條完全不影響發言權，這跟「誰出錢誰說了算」的直覺完全相反。
白話解讀
無限公司有一個跟股份有限公司截然不同的預設值：每個股東都是老闆。不是「出錢最多的人是老闆」，不是「最有經驗的人是老闆」，是全部的人都有權利也有義務參與公司的經營決策。這聽起來很民主，但在實務上經常是災難的起點。三個股東對同一件事有三種意見，公司就癱瘓了。所以但書開了一條路：章程可以指定一個人或幾個人專門負責執行業務，其他人退居幕後。但這裡有一個很多人踩過的坑：被指定執行業務的股東，半數以上必須在國內有住所。你的合夥人長期住在國外遙控公司？如果他是唯一的執行業務股東，這條直接擋住他。這個限制的目的很明確：無限公司股東對債務負連帶無限責任，如果執行業務的人都在海外，債權人根本找不到人。
法律定性
公司法第 45 條為無限公司業務執行權的核心規範，建立「全體股東執行為原則、章程指定為例外」的雙軌結構，並透過國內住所要求確保債權人對執行業務股東的可追究性，是無限公司內部治理與對外責任連結的關鍵條文。
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Q1可以在章程裡把所有業務都指定給一個人嗎？其他股東完全不管？▾
可以，章程但書允許指定一人或數人執行業務。但「不管」不代表「不知道」。非執行業務股東依第 48 條仍有監察權，隨時可以查帳、質詢營業情形。實務上只指定一個人執行業務的風險是，那個人如果出狀況（生病、出國、被除名），公司可能瞬間陷入經營真空。建議至少指定兩人，並在章程中約定替補機制。
Q2執行業務股東半數要在國內有住所，這個住所怎麼認定？▾
住所依民法第 20 條認定，是指依一定事實，足認以久住之意思，住於一定之地域。戶籍地址是最直接的證明，但不是唯一標準。長期居住的租屋處也可以算。如果執行業務股東實際上已經長期不在國內，即使戶籍還在台灣，也可能被認定不符合在國內有住所的要求。主管機關偶爾會查核，特別是在公司辦理變更登記的時候。
Q3無限公司執行業務權是什麼？▾
依公司法第 45 條，無限公司股東參與公司日常經營決策與執行的法定權利，預設全體均有，章程得指定特定人專責執行。
Q4什麼是執行業務股東？▾
依公司法或章程具備執行公司業務權限與義務的股東，同時依第 8 條為公司負責人，對外承擔連帶責任。
Q5什麼叫在國內有住所？▾
依民法第 20 條認定，以久住之意思住於一定地域，戶籍地址為主要證明，長期居住地亦可認定。
Q6無限公司跟股份有限公司的執行業務權差在哪？▾
無限公司預設全體股東皆有執行權，股份有限公司則由董事會專責執行，股東僅透過股東會行使表決權。
Q7怎麼在章程裡指定執行業務股東？▾
於章程載明執行業務股東姓名、權限範圍、決策機制（單獨或共同執行）、替補規則，並至商業司辦理登記。
Q8執行業務股東越權怎麼處理？▾
其他股東依第 46 條提出書面異議要求停止 → 蒐證越權行為 → 嚴重時依第 67 條提除名 → 必要時請求損害賠償。
Q9怎麼證明執行業務股東半數以上在國內有住所？▾
提供股東戶籍謄本、長期居住地租賃契約、水電費單據等，主管機關可能於變更登記時查核。
Q10非執行業務股東怎麼行使監察權？▾
依第 48 條以書面請求查閱帳簿與營業情形，公司不得拒絕；遭拒可向法院聲請強制查閱。
Q11公司法 45 條 vs 民法合夥執行業務（民 671）差在哪？▾
民法合夥也是全體執行為原則，但無國內住所要件；公司法因法人格與連帶責任更重，加上住所限制保護債權人。
Q12公司法 45 條 vs 有限合夥法執行事務合夥人差在哪？▾
有限合夥區分普通合夥人（GP，全部執行）與有限合夥人（LP，不得執行），公司法 45 條無此分層，預設全體平等。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | all_shareholders_execute | designated_executors |
|---|---|---|
| 預設值 | 全體股東均有執行權 | 僅章程指定者執行 |
| 決策效率 | 低，意見分歧易僵局 | 高，責任人明確 |
| 對外代表 | 全體均有代表權（§56） | 僅執行業務股東有 |
| 其他股東救濟 | 可參與決策直接介入 | 監察權（§48）+ 除名（§67） |
| 適用情境 | 股東少且全體積極參與 | 股東多或有投資型股東 |
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