公司法 第 45 條（執行業務權）
- 1.各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定。
- 2.前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。
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重點摘要公司法第 45 條規定無限公司全體股東預設有執行業務權利與義務，但章程得指定一人或數人執行，且執行業務股東半數以上須在國內有住所。
Q · 無限公司股東誰能做決定？章程可以指定嗎？
依公司法第 45 條第 1 項，無限公司預設每位股東都有執行業務的權利與義務，但章程可訂定由其中一人或數人專門負責執行。第 2 項另要求執行業務股東半數以上必須在國內有住所，避免負責人都跑去海外導致債權人追訴無門。出資多少在這條完全不影響發言權，這跟「誰出錢誰說了算」的直覺完全相反。
白話解讀
無限公司有一個跟股份有限公司截然不同的預設值：每個股東都是老闆。不是「出錢最多的人是老闆」，不是「最有經驗的人是老闆」，是全部的人都有權利也有義務參與公司的經營決策。這聽起來很民主，但在實務上經常是災難的起點。三個股東對同一件事有三種意見，公司就癱瘓了。所以但書開了一條路：章程可以指定一個人或幾個人專門負責執行業務，其他人退居幕後。但這裡有一個很多人踩過的坑：被指定執行業務的股東，半數以上必須在國內有住所。你的合夥人長期住在國外遙控公司？如果他是唯一的執行業務股東，這條直接擋住他。這個限制的目的很明確：無限公司股東對債務負連帶無限責任，如果執行業務的人都在海外，債權人根本找不到人。
法律定性
公司法第 45 條為無限公司業務執行權的核心規範，建立「全體股東執行為原則、章程指定為例外」的雙軌結構，並透過國內住所要求確保債權人對執行業務股東的可追究性，是無限公司內部治理與對外責任連結的關鍵條文。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1無限公司股東誰可以執行業務？▾
依公司法第 45 條，預設全體股東都有執行業務權，但章程可指定一人或數人擔任執行業務股東。
Q2章程沒指定執行業務股東會怎樣？▾
每位股東都有平等執行業務權，決策可能因意見不一陷入僵局，須依第 46 條過半數同意機制處理。
Q3執行業務股東一定要住在台灣嗎？▾
不是全部，但半數以上必須在國內有住所，這是為了確保債權人能追究責任。
Q4非執行業務股東有什麼權利？▾
依第 48 條，仍享有監察權，可隨時查閱公司帳簿與營業情形，不能被剝奪知情權。
Q5執行業務股東越權怎麼辦？▾
其他股東可依第 46 條提出異議停止行為，嚴重時依第 67 條提除名訴訟並請求損害賠償。
Q6出資最多的股東是不是決策者？▾
不是。無限公司每位股東執行業務權平等，出資金額不影響經營決策權，除非章程另有約定。
Q7執行業務股東可以對外簽約嗎？▾
原則上可以。依第 56 條，章程未另行限制時，執行業務股東當然有對外代表權。
Q8可以章程指定一個人全權執行嗎？▾
可以，但建議至少指定兩人並約定替補機制，避免唯一執行人出狀況時公司陷入經營真空。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | all_shareholders_execute | designated_executors |
|---|---|---|
| 預設值 | 全體股東均有執行權 | 僅章程指定者執行 |
| 決策效率 | 低，意見分歧易僵局 | 高，責任人明確 |
| 對外代表 | 全體均有代表權（§56） | 僅執行業務股東有 |
| 其他股東救濟 | 可參與決策直接介入 | 監察權（§48）+ 除名（§67） |
| 適用情境 | 股東少且全體積極參與 | 股東多或有投資型股東 |
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