公司法 第 45 條（執行業務權）
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重點摘要公司法第 45 條規定無限公司全體股東預設有執行業務權利與義務，但章程得指定一人或數人執行，且執行業務股東半數以上須在國內有住所。
Q · 無限公司股東誰能做決定？章程可以指定嗎？
預設全體都能；章程可指定少數人
依公司法第 45 條第 1 項，無限公司預設每位股東都有執行業務的權利與義務，但章程可訂定由其中一人或數人專門負責執行。第 2 項另要求執行業務股東半數以上必須在國內有住所，避免負責人都跑去海外導致債權人追訴無門。出資多少在這條完全不影響發言權，這跟「誰出錢誰說了算」的直覺完全相反。
深度解讀
無限公司有一個跟股份有限公司截然不同的預設值：每個股東都是老闆。不是「出錢最多的人是老闆」，不是「最有經驗的人是老闆」，是全部的人都有權利也有義務參與公司的經營決策。這聽起來很民主，但在實務上經常是災難的起點。三個股東對同一件事有三種意見，公司就癱瘓了。所以但書開了一條路：章程可以指定一個人或幾個人專門負責執行業務，其他人退居幕後。但這裡有一個很多人踩過的坑：被指定執行業務的股東，半數以上必須在國內有住所。你的合夥人長期住在國外遙控公司？如果他是唯一的執行業務股東，這條直接擋住他。這個限制的目的很明確：無限公司股東對債務負連帶無限責任，如果執行業務的人都在海外，債權人根本找不到人。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 4 版
- 住所名詞
本條有 4 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。