公司法 第 44 條（債權抵作股本）
股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 44 條規定，股東以債權抵作股本後，債權到期收不回來時應由該股東補繳，公司因此受損還須負賠償責任。
Q · 用債權抵作股本，債權收不回來會怎樣？
依公司法第 44 條，股東若以對公司或第三人的債權抵作股本，當該債權到期客觀上不能受清償時，該股東須補繳對應金額的現金；如公司因此受到額外損害（例如因帳面資本虛胖而對外借貸、或做出超過實際能力的經營決策），該股東另負損害賠償責任。補繳是底線，賠償沒有上限。
白話解讀
公司欠你一百萬，你說「不用還了，直接算成我的出資額」。聽起來很聰明：債權變股權，一舉兩得。但法律在這裡埋了一顆地雷。如果這筆債權到期後收不回來（例如公司的債務人跑了、或債權本身有瑕疵），你不能聳聳肩說「那就當作沒出資」。你必須自掏腰包補繳等額的現金。不只如此，如果公司因為你這筆「空頭出資」受到損害（例如因為帳面資本虛胖做了錯誤的經營判斷），你還要額外賠償。這條存在的邏輯很明確：出資是對其他股東和債權人的承諾。你承諾出一百萬，不管你用什麼形式兌現，最終的責任就是一百萬。債權抵股本只是換了一種付款方式，不是打折的出資。
法律定性
公司法第 44 條為非現金出資中「債權抵作股本」的補繳責任條款，規範股東以對公司或第三人之債權作為出資的法律效果。當該債權到期客觀上不能受清償時，出資股東須以現金補繳對應的股本金額；公司若因資本不實受有額外損害，該股東另負賠償責任，構成資本充實原則的具體實踐。
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Q1什麼叫「債權到期不得受清償」？是完全收不回來才算嗎？▾
不一定要完全收不回來。「到期不得受清償」包括：債務人破產、逃匿、明確拒絕給付、或經催告後仍不履行。重點是到期日已過且客觀上無法如期收回。但如果只是晚幾天撥款，不算。判斷標準是債權「到期」且「不能受清償」兩個要件都滿足。
Q2補繳的金額怎麼算？是補債權面額還是補股本金額？▾
補繳金額以你當初用債權抵作的股本金額為準。如果你用面額一百萬的債權抵了一百萬股本，就補繳一百萬。如果當初有折價（例如一百萬債權只抵了八十萬股本），就補繳八十萬。除了補繳之外，如果公司因為帳面資本不實而做了虧損的商業決策，這筆損害你也要賠。
Q3公司法第 44 條是什麼？▾
規範股東以債權抵作股本後，債權到期不能受清償時的補繳與損害賠償雙重責任，是資本充實原則的具體實踐。
Q4什麼叫債權抵作股本？▾
股東以其對公司或第三人之債權，作為入股出資對價的特殊非現金出資形式，常見於企業重整或股東貸款轉股本。
Q5什麼叫債權到期不得受清償？▾
包括債務人破產、逃匿、明確拒絕給付或經催告後仍不履行，重點是到期日已過且客觀上無法收回，不限於完全收不回來。
Q6資本充實原則是什麼？▾
公司帳面資本必須對應真實資產的基本要求，是公司法非現金出資、股本變動、盈餘分派各章節的核心精神。
Q7股東債權出資後債權收不回來怎麼辦？▾
公司應書面催告該股東限期以現金補繳對應股本金額；股東拒絕者，公司可訴請法院強制履行並請求損害賠償。
Q8怎麼判斷股東是否需要補繳？▾
兩個要件：債權「到期」且「不能受清償」。蒐證包括債務人破產裁定、催告函未獲回應、明確拒絕給付的書面證據。
Q9公司怎麼要求股東補繳？▾
由代表公司股東發出存證信函書面催告，列明補繳金額、期限、法律依據，保留送達回執，逾期未繳訴請法院強制履行。
Q10股東損害賠償金額怎麼算？▾
補繳金額以當初抵作的股本金額為準（不是債權面額）；額外損害賠償視公司因資本不實所受具體損失計算，沒有上限。
Q11債權出資 vs 現金出資差在哪？▾
現金出資直接到位；債權出資多了「收不回來補現金」的風險，且公司因之受損還要賠，風險顯著高於現金出資。
Q12公司法 44 條 vs 43 條（勞務出資）差在哪？▾
43 條管勞務或其他權利出資的章程登載要求，44 條管債權出資的補繳責任；前者重程序，後者重風險分配。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_41_para_1_item_5 | art_43 | art_44 |
|---|---|---|---|
| 出資形式 | 現金以外財產（不動產、設備、智財） | 勞務或其他權利 | 對公司或第三人的債權 |
| 章程要求 | 須於章程載明估價標準 | 須依第 41 條第 1 項第 5 款辦理 | 須經其他股東同意且章程登載 |
| 出資不實的責任 | 估價過高時補繳差額 | 勞務未能履行時補繳 | 債權到期收不回時補繳 + 公司因之受損則賠償 |
| 風險承擔 | 估價爭議 | 履行能力爭議 | 債務人清償能力爭議 |
| 實務常見場景 | 技術股、不動產入股 | 創辦人勞務、專利使用權 | 債權人轉股東（debt-to-equity swap）、股東貸款轉股本 |
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