公司法 第 44 條（債權抵作股本）
股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。
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重點摘要公司法第 44 條規定，股東以債權抵作股本後，債權到期收不回來時應由該股東補繳，公司因此受損還須負賠償責任。
Q · 用債權抵作股本，債權收不回來會怎樣？
依公司法第 44 條，股東若以對公司或第三人的債權抵作股本，當該債權到期客觀上不能受清償時，該股東須補繳對應金額的現金；如公司因此受到額外損害（例如因帳面資本虛胖而對外借貸、或做出超過實際能力的經營決策），該股東另負損害賠償責任。補繳是底線，賠償沒有上限。
白話解讀
公司欠你一百萬，你說「不用還了，直接算成我的出資額」。聽起來很聰明：債權變股權，一舉兩得。但法律在這裡埋了一顆地雷。如果這筆債權到期後收不回來（例如公司的債務人跑了、或債權本身有瑕疵），你不能聳聳肩說「那就當作沒出資」。你必須自掏腰包補繳等額的現金。不只如此，如果公司因為你這筆「空頭出資」受到損害（例如因為帳面資本虛胖做了錯誤的經營判斷），你還要額外賠償。這條存在的邏輯很明確：出資是對其他股東和債權人的承諾。你承諾出一百萬，不管你用什麼形式兌現，最終的責任就是一百萬。債權抵股本只是換了一種付款方式，不是打折的出資。
法律定性
公司法第 44 條為非現金出資中「債權抵作股本」的補繳責任條款，規範股東以對公司或第三人之債權作為出資的法律效果。當該債權到期客觀上不能受清償時，出資股東須以現金補繳對應的股本金額；公司若因資本不實受有額外損害，該股東另負賠償責任，構成資本充實原則的具體實踐。
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Q1公司法第 44 條是什麼？▾
規範股東以債權抵作股本後，債權到期不能受清償時的補繳與賠償責任，是資本充實原則的具體實踐。
Q2債權抵股本後債權收不回來怎麼辦？▾
該股東須補繳對應金額的現金，公司若因此受有損害還要負額外賠償責任，補繳沒有上限抗辯。
Q3補繳金額怎麼算？▾
以當初抵作股本的金額為準，不是補債權面額。如有折價，補折價後的股本金額。
Q4什麼叫債權到期不得受清償？▾
包括債務人破產、逃匿、明確拒絕給付或催告後不履行，重點是到期日已過且客觀上無法如期收回。
Q5公司怎麼要求股東補繳？▾
公司應書面催告該股東限期補繳，存證信函送達後仍不履行可訴請法院強制履行並請求損害賠償。
Q6拒絕補繳的法律後果？▾
公司可訴請法院強制履行，並主張因資本不實所受損害；嚴重者依第 67 條主張除名。
Q7公司法 44 條跟 43 條差在哪？▾
43 條規範勞務或其他權利出資的章程登載要求，44 條規範債權出資的補繳責任，前者管程序、後者管風險分配。
Q8債轉股之後股東責任會變重嗎？▾
會。原本只是債權人最多損失債權金額；轉股本後，債權落空你要補繳，公司因此受損還要賠，受償順位也降到清算最後。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_41_para_1_item_5 | art_43 | art_44 |
|---|---|---|---|
| 出資形式 | 現金以外財產（不動產、設備、智財） | 勞務或其他權利 | 對公司或第三人的債權 |
| 章程要求 | 須於章程載明估價標準 | 須依第 41 條第 1 項第 5 款辦理 | 須經其他股東同意且章程登載 |
| 出資不實的責任 | 估價過高時補繳差額 | 勞務未能履行時補繳 | 債權到期收不回時補繳 + 公司因之受損則賠償 |
| 風險承擔 | 估價爭議 | 履行能力爭議 | 債務人清償能力爭議 |
| 實務常見場景 | 技術股、不動產入股 | 創辦人勞務、專利使用權 | 債權人轉股東（debt-to-equity swap）、股東貸款轉股本 |
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