公司法 第 44 條（債權抵作股本）
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股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。
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重點摘要公司法第 44 條規定，股東以債權抵作股本後，債權到期收不回來時應由該股東補繳，公司因此受損還須負賠償責任。
Q · 用債權抵作股本，債權收不回來會怎樣？
該股東須補繳等額現金，公司有損害還要賠
依公司法第 44 條，股東若以對公司或第三人的債權抵作股本，當該債權到期客觀上不能受清償時，該股東須補繳對應金額的現金；如公司因此受到額外損害（例如因帳面資本虛胖而對外借貸、或做出超過實際能力的經營決策），該股東另負損害賠償責任。補繳是底線，賠償沒有上限。
深度解讀
公司欠你一百萬，你說「不用還了，直接算成我的出資額」。聽起來很聰明：債權變股權，一舉兩得。但法律在這裡埋了一顆地雷。如果這筆債權到期後收不回來（例如公司的債務人跑了、或債權本身有瑕疵），你不能聳聳肩說「那就當作沒出資」。你必須自掏腰包補繳等額的現金。不只如此，如果公司因為你這筆「空頭出資」受到損害（例如因為帳面資本虛胖做了錯誤的經營判斷），你還要額外賠償。這條存在的邏輯很明確：出資是對其他股東和債權人的承諾。你承諾出一百萬，不管你用什麼形式兌現，最終的責任就是一百萬。債權抵股本只是換了一種付款方式，不是打折的出資。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 3 版
- 債權名詞
本條有 3 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。