公司法 第 46 條（業務執行之方法）
- 1.股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
- 2.執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 46 條規範無限公司業務執行：業務執行採過半數同意、通常事務各得單獨執行，但任一執行股東異議即停。
Q · 合夥人單獨做了決定，其他人能喊停嗎？
依公司法第 46 條第 2 項但書，執行業務股東就通常事務雖得單獨執行，但其餘執行業務股東一人提出異議時即應停止執行。異議權門檻僅需一人，這是無限連帶責任的對價：股東以全部身家擔保債務，任何一人覺得不對勁就有權踩煞車。重大業務則回歸第 1 項過半數決。
白話解讀
三個合夥人一起開餐廳，菜單要換、裝潢要改、供應商要換，誰說了算？如果你以為「大家一起做事就大家一起決定」，你只對了一半。第一項說的是「大事」：業務執行的決策，過半數同意就走。三個人執行業務，兩個人點頭就能動。但第二項才是真正影響你每天工作節奏的規則：日常瑣事（叫貨、排班、回覆客戶），每個執行業務的股東都可以自己決定，不用開會、不用投票、不用等別人。這是效率條款，讓公司不會因為小事卡死。但這裡藏了一個煞車機制：只要有任何一個執行業務的股東喊停，你就必須停。不是過半數反對才停，是一個人反對就停。這個設計的意思很清楚：日常放手讓人做，但異議權門檻極低，防止任何一個人用「這只是小事」當藉口搞出大問題。
法律定性
公司法第 46 條規範無限公司業務執行方法，建立雙軌決策制度：業務之執行採執行業務股東過半數同意（第 1 項）；通常事務得單獨執行，惟其餘執行業務股東一人提出異議時應即停止（第 2 項）。是無限公司日常治理的核心程序條款。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1什麼是無限公司的業務執行？▾
由章程指定的執行業務股東負責，重大事項過半數同意、通常事務可單獨執行但設一人異議停止機制。
Q2通常事務和重大業務怎麼分？▾
法律無定義，由章程約定或實務判斷，常以金額、影響範圍、是否屬日常營運為界。
Q3異議權怎麼行使？▾
口頭、書面、訊息皆可，但建議留書面證據；行使後執行股東應立即停止執行。
Q4違反異議仍繼續執行會怎樣？▾
可能違反善良管理人義務，依公司法第 45 條負損害賠償責任，他股東亦得追究。
Q5不執行業務股東有異議權嗎？▾
沒有。本條異議權僅屬執行業務股東，非執行股東的監督權見公司法第 48 條。
Q6三人用 LINE 訊息決議算數嗎？▾
算。無限公司無正式議事程序要求，但建議保留完整對話紀錄作為決議證據。
Q7執行業務股東能否分工負責？▾
可。章程或股東決議可明定各執行股東職務分工，但分工內事項仍適用本條規範。
Q8違反過半數決定的對外行為效力？▾
對內無效（其他股東可追究責任），對外若涉代表行為且第三人善意則交易仍有效（公司法第 56、58 條）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | majority_rule | individual_with_veto |
|---|---|---|
| 決策範圍 | 業務之執行（重大事項） | 通常事務（日常營運） |
| 門檻 | 執行業務股東過半數同意 | 單獨執行；任一執行股東異議即停 |
| 煞車機制 | 經多數決後生效 | 一人異議即停（門檻最低） |
| 立法目的 | 重大決策需審慎 | 兼顧效率與股東自保 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較