公司法 第 47 條（章程之變更）
公司變更章程，應得全體股東之同意。
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重點摘要公司法第 47 條規定，無限公司變更章程須得全體股東同意，採一致決而非多數決，任一股東反對即無法修章。
Q · 無限公司可以多數決改章程嗎？
依公司法第 47 條，無限公司變更章程須得全體股東之同意，採「一致決」而非「多數決」。理由是無限公司股東負連帶無限責任，章程是所有股東以身家背書的根本契約，任何結構性調整都不能由多數壓制少數。即使五位股東中四位贊同，只要一位反對甚至棄權，章程就動不了。這與股份有限公司第 277 條的特別決議（出席三分之二、表決三分之二）形成強烈對比。
白話解讀
公司法裡大部分的決議都是多數決，唯獨這件事不行：改章程，每一個股東都必須同意。為什麼？因為無限公司的章程就是股東之間的根本契約，你當初入夥的條件、出資比例、誰執行業務、利潤怎麼分，全部寫在裡面。改章程等於改契約，而契約精神的核心就是「你不能單方面改規則」。一個股東不同意，哪怕其他四個都同意，章程就改不了。這聽起來很保守，但背後的邏輯很硬：你拿全部身家負無限責任，當初答應的條件不能被其他人用多數決偷換掉。
法律定性
公司法第 47 條為無限公司章程變更門檻規範，採全體股東同意制（一致決），任何結構性章程調整須經全部股東積極同意，與股份有限公司、有限公司的多數決或特別決議模式形成體系性區隔，體現無限責任與股東否決權之對應原理。
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Q1無限公司改章程要幾票？▾
全體股東同意，等於 100% 票數，任一人否決就卡住。
Q2無限公司章程跟股份有限公司差在哪？▾
無限公司要全體同意，股份有限公司只要特別決議（出席 2/3、表決 2/3）。
Q3股東棄權算不算同意？▾
不算。全體同意要積極意思表示，棄權等於沒同意。
Q4口頭答應算不算同意？▾
理論上有效但難舉證，實務務必書面留存。
Q5一個股東杯葛修章怎麼辦？▾
先協商；無解可走第 71 條解散或第 55 條退夥。
Q6章程能不能寫降低修章門檻？▾
學說有爭議，多數見解認為不可違反第 47 條強制規定。
Q7默示同意能成立嗎？▾
可能成立，但須長期按新內容執行且未反對，舉證難度高。
Q8兩人公司一個不同意怎麼辦？▾
等於完全卡死，只能協商退夥或聲請解散。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | threshold | legal_basis |
|---|---|---|
| 無限公司章程變更 | 全體股東同意 | 公司法 § 47 |
| 有限公司章程變更 | 股東表決權 2/3 以上同意 | 公司法 § 113 |
| 股份有限公司章程變更 | 出席 2/3 + 表決 2/3 特別決議 | 公司法 § 277 |
| 兩合公司章程變更 | 全體股東同意 | 公司法 § 115 準用 § 47 |
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