公司法 第 47 條（章程之變更）
公司變更章程，應得全體股東之同意。
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重點摘要公司法第 47 條規定，無限公司變更章程須得全體股東同意，採一致決而非多數決，任一股東反對即無法修章。
Q · 無限公司可以多數決改章程嗎？
依公司法第 47 條，無限公司變更章程須得全體股東之同意，採「一致決」而非「多數決」。理由是無限公司股東負連帶無限責任，章程是所有股東以身家背書的根本契約，任何結構性調整都不能由多數壓制少數。即使五位股東中四位贊同，只要一位反對甚至棄權，章程就動不了。這與股份有限公司第 277 條的特別決議（出席三分之二、表決三分之二）形成強烈對比。
白話解讀
公司法裡大部分的決議都是多數決，唯獨這件事不行：改章程，每一個股東都必須同意。為什麼？因為無限公司的章程就是股東之間的根本契約，你當初入夥的條件、出資比例、誰執行業務、利潤怎麼分，全部寫在裡面。改章程等於改契約，而契約精神的核心就是「你不能單方面改規則」。一個股東不同意，哪怕其他四個都同意，章程就改不了。這聽起來很保守，但背後的邏輯很硬：你拿全部身家負無限責任，當初答應的條件不能被其他人用多數決偷換掉。
法律定性
公司法第 47 條為無限公司章程變更門檻規範，採全體股東同意制（一致決），任何結構性章程調整須經全部股東積極同意，與股份有限公司、有限公司的多數決或特別決議模式形成體系性區隔，體現無限責任與股東否決權之對應原理。
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Q1股東不來開會也不回訊息，算同意還是不同意？▾
不表態在法律上不等於同意。全體同意要的是積極的意思表示，沉默不代表同意。但有一種例外情況：如果章程已經實質變更且該股東長期按照新內容執行業務而未反對，法院可能認定為默示同意。內行人提示：如果你要確保修章有效，用書面通知每一個股東，限期回覆，把他的回覆或不回覆的事實都保留下來。
Q2兩個人的無限公司，另一個人不同意修章，我完全沒辦法嗎？▾
兩人公司的全體同意門檻等於雙方都要同意，一個人就能卡死另一個人。如果僵局無解，你有三條路：一是協商退夥條件（公司法第 55 條），二是聲請法院解散（第 71 條），三是雙方各讓一步找到折中方案。內行人提示：兩人無限公司是結構上最脆弱的商業組織，因為任何一方都有完全的否決權。如果你正打算跟一個人合夥開無限公司，認真考慮改成有限公司，表決機制會靈活很多。
Q3公司法第 47 條是什麼？▾
規範無限公司章程變更須全體股東同意，採一致決，是無限責任與股東否決權對應原理的核心條文。
Q4什麼叫全體股東同意？▾
每位股東都要積極表示同意，棄權、沉默都不算數。要求 100% 一致決，與多數決完全不同。
Q5什麼是無限公司章程？▾
無限公司股東之間的根本契約，記載出資、執行業務、利潤分配、營業項目等核心事項，所有股東以身家背書。
Q6無限公司章程變更跟股份有限公司差在哪？▾
無限公司要全體同意（100%），股份有限公司要特別決議（出席 2/3 + 表決 2/3），門檻差距巨大。
Q7無限公司怎麼改章程？▾
草擬修章內容 → 書面通知全體股東 → 取得全體書面同意 → 編製紀錄 → 向經濟部辦理變更登記。
Q8全體同意要怎麼舉證？▾
每位股東親簽同意書並註明日期，未到場者出具書面授權。LINE 群組確認、口頭同意舉證難度極高。
Q9辦變更登記要多少錢？▾
登記規費依資本額計算（每 4,000 元 1 元，最低 1,000 元），加上代辦律師或會計師費約 5,000 至 15,000 元。
Q10股東杯葛修章怎麼破局？▾
先協商實質問題；無解可依第 55 條協商退夥，或依第 71 條第 1 項第 3 款聲請法院解散。
Q11公司法 47 條 vs 公司法 113 條（有限公司）哪個嚴？▾
47 條（無限公司）要 100% 同意，113 條（有限公司）要表決權 2/3 以上。47 條嚴格得多。
Q12公司法 47 條 vs 公司法 277 條（股份有限公司）差在哪？▾
47 條全體同意，277 條特別決議（出席 2/3、表決 2/3）。前者一人否決，後者可多數壓制少數。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | threshold | legal_basis |
|---|---|---|
| 無限公司章程變更 | 全體股東同意 | 公司法 § 47 |
| 有限公司章程變更 | 股東表決權 2/3 以上同意 | 公司法 § 113 |
| 股份有限公司章程變更 | 出席 2/3 + 表決 2/3 特別決議 | 公司法 § 277 |
| 兩合公司章程變更 | 全體股東同意 | 公司法 § 115 準用 § 47 |
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