公司法 第 57 條（代表權限）

對外不行。只要是營業範圍內的行為，代表股東的簽約對公司完全有效。但對內，如果他的決策明顯不合理導致公司損失，其他股東可以依民法侵權或契約關係向他個人求償。內行人提示：很多人事後才想到要追究代表股東的責任，但最有效的方式是事前在股東協議裡約定重大交易需全體同意，違反時的違約金條款。

包括。公司為了營業需要而借款，屬於營業事務的一環。代表股東以公司名義借錢，公司和全體股東都要負責還。但如果是以公司名義借錢但用於個人消費，這就超出營業範圍了。內行人提示：區分的關鍵不是借款金額大小，而是借款用途是否與公司營業有關。要求代表股東留下借款用途的書面紀錄，是保護其他股東的基本功。

規定無限公司代表股東對公司營業上一切事務有辦理之權，是無限公司對外代表權的核心條文。

與公司登記營業項目相關的對外行為：簽約、聘僱、租賃、訴訟、借款、處分資產等都在範圍內，與營業無關的個人行為不在內。

代表是公司「機關」直接形成意思的行為（代表股東 = 公司本人），代理則是基於授權代他人為法律行為（代理人 ≠ 本人）。性質完全不同。

依公司章程指定或全體股東同意產生的股東（公司法第 56 條），對外代表公司行使法定概括代表權（第 57 條）。

查公司登記章程的營業項目，看該行為與營業項目是否有實質關聯。判斷標準是「跟公司賺錢的方式有沒有關係」，不是「金額大小」。

三步驟：（1）查公司登記確認對方真為代表股東；（2）確認合約事項在營業範圍內；（3）保存所有書面證據。符合 1+2 對公司即生效力。

事前：股東協議約定重大交易需全員同意 + 違約金條款。事中：依第 48 條行使監督權查閱帳簿。事後：依第 56 條第 2 項聲請法院解任。

依公司法第 23 條負責人責任 + 民法第 184 條侵權行為提起損害賠償訴訟。需證明該決策明顯失當（非合理商業判斷）+ 因果關係 + 公司實際損失。

代表股東對外（公司法 57 條，概括代表權），執行業務股東對內（45 條，業務執行）。前者重交易效力，後者重內部分工。同一人可兼任。

代表股東個人概括拍板（57 條），董事重大事項需董事會多數決（202 條）。前者效率優先，後者制衡優先。代表股東個人責任也比董事重（無限責任）。