公司法 第 58 條（代表權之限制）

公司登記有公示效力，理論上登記了就推定所有人都知道。但實務上法院會看具體情況：一般消費者跟專業商人的注意義務標準不同。專業商人被期待查閱公司登記，一般消費者未必。內行人提示：把代表權限制寫進章程並完成登記是基本功，但更有效的做法是在每次交易時主動以書面告知對方。有書面通知的紀錄，對方就很難主張善意。

對內有效（股東之間的約定），但對外不能對抗善意第三人。而且口頭約定最大的問題是舉證困難。如果他違約，你連『有這個約定』都很難在法庭上證明。內行人提示：一切內部約定必須書面化。最理想是寫入章程並登記，退而求其次也要有全體股東簽名的書面協議。口頭約定在法律上等於沒有約定。

舉證責任在公司方。可能證據包括：簽約前以書面通知對方之存證信函、章程曾交付對方、對方曾參加過股東會議或會議紀錄、長期合作往來資料顯示對方應該查閱登記等。內行人提示：實務上專業同業之間爭議時，法院較傾向認定對方有應知義務；陌生消費者或新進交易對手則受較強保護。建立通知書面流程是公司方最划算的預防措施。

規範無限公司內部對股東代表權的限制不得對抗不知情第三人，是商業交易安全保護的核心防火牆條款。

於法律行為當時不知道對方代表權有限制存在、且無應知而未知過失之交易相對人。善意認定包含主觀『不知』與客觀『無過失』雙要件。

公司透過章程、股東會決議或股東間協議，限縮特定股東對外代表公司行為之範圍（如金額上限、業務類別、會簽要求等）。

民法 107 是代理權限制不得對抗第三人之一般規定，公司法 58 是其於公司代表權場域的具體化，法理基礎相同但適用主體與舉證標準有差異。

舉證責任在公司方。可透過簽約前書面通知、存證信函、章程交付紀錄、對方參加股東會議紀錄等證明對方在交易時已知限制存在。

簽約前查公司登記（保留查詢紀錄）、要求對方出示代表權證明、合約中加入『甲方保證簽約代表人有完整代表權』條款。

對內：書面化並全體股東簽名；對外：寫入章程並完成公司登記；最有效：每次交易前以書面或存證信函主動通知交易對手。

公司先依合約履行對外責任，再依民法委任及公司內部約定對違規股東請求損害賠償，必要時聲請法院解任其代表權。

58 條規範意定（公司內部設定）的代表權限制，59 條規範法定（雙方代表禁止）限制。法定限制效力較強，可對抗第三人。