公司法 第 58 條（代表權之限制）
公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 58 條規定，公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人，將內部分權風險留在公司端。
Q · 無限公司股東簽合約，事後公司用「內部沒授權」拒履行，可以嗎？
依公司法第 58 條，公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。意思是只要你在簽約時不知道對方股東有代表權限制（且無應知而未知過失），合約對公司完全有效，公司必須履行；公司事後再對違規股東內部求償。但若你明知對方被限制仍簽約，公司可主張你非善意第三人。
白話解讀
這條保護的不是股東，是跟公司做生意的你。無限公司可以在內部約定「老王不准代表公司簽超過十萬的合約」，但如果老王今天代表公司跟你簽了一份五十萬的合約，而你不知道這個內部限制，合約完全有效，公司必須履行。法律把「你自己內部沒管好人」的風險留給公司，不讓它轉嫁到不知情的交易對手身上。這就是「善意第三人保護」的核心邏輯：你只要不知道那個限制存在（而且你沒有理由應該知道），你就是受保護的。但反過來說，如果你明明知道老王被限制了還跟他簽，你就不是善意第三人，公司可以主張合約無效。
法律定性
公司法第 58 條規範無限公司對股東代表權所加之內部限制，僅生對內效力，不得對抗交易時不知情之善意第三人，確保商業交易安全與外觀信賴利益優先於公司內部自治。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 58 條是什麼？▾
規範無限公司內部對股東代表權的限制不得對抗不知情第三人，保護交易安全。
Q2什麼叫善意第三人？▾
交易時不知道對方代表權有限制、且無應知過失之相對人。
Q3章程登記後第三人還能主張不知道嗎？▾
登記有公示效力，但實務上專業商人與一般消費者注意義務標準不同。
Q4公司法 58 條只適用無限公司嗎？▾
本條位於無限公司章，但其交易安全保護法理為公司法共通原則。
Q5違反代表權限制簽的合約對公司有效嗎？▾
對善意第三人有效，公司必須履行，內部對違規股東另行求償。
Q6公司怎麼舉證第三人非善意？▾
需證明對方在交易時已知代表權限制，舉證責任在公司方。
Q7口頭代表權限制有效嗎？▾
對內有效但極難舉證，對外更無法對抗第三人，必須書面化並登記。
Q8簽約前要查公司登記嗎？▾
強烈建議，查了沒看到限制即為善意最佳證據；不查可能被認定有過失。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 內部約定 vs 章程記載 vs 章程登記 之對抗第三人效力 | [ "類型", "對內效力", "對外效力", "公司舉證難度" ] | [ [ "股東間口頭約定", "有效但難證明", "無", "極難" ], [ "股東間書面協議未入章程", "有效", "原則無", "難" ], [ "章程記載未登記", "有效", "原則無", "中等" ], [ "章程記載並登記", "有效", "推定第三人知悉但仍受個案判斷", "較易但非自動勝訴" ] ] |
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