公司法 第 72 條（公司合併）
公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
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重點摘要公司法第 72 條規定，無限公司與他公司合併須經全體股東之同意，採全體一致決而非多數決。
Q · 無限公司合併要怎樣才能成立？
依公司法第 72 條，無限公司與他公司合併必須經全體股東之同意。注意是「全體同意」不是多數決、不是三分之二，每一位股東都必須點頭。相比第 71 條解散只需三分之二多數，合併門檻刻意設更高。原因是合併會把股東的無限責任帶進新組織，個人財產直接連動，所以法律給每個股東絕對否決權。
白話解讀
只有十五個字的法條，卻藏著一個很多人忽略的陷阱。無限公司要跟別的公司合併，需要「全體股東」同意，不是多數決，不是三分之二，是每一個人都點頭才行。對比第71條解散只需要三分之二，合併的門檻刻意設得更高。為什麼？因為合併不只是「這間公司結束了」，它意味著你的無限責任可能被帶進一個你完全不認識的新組織裡。在無限公司中，每個股東以全部個人財產為公司負責，合併後如果新公司的債務暴增，你的房子、存款都在射程範圍內。所以法律說：這種事，少一個人同意都不行。
法律定性
公司法第 72 條為無限公司合併之程序要件規範，明定無限公司與其他公司合併時須經「全體股東之同意」，建立全體一致決原則，賦予每位股東對合併案的絕對否決權，目的在於保護無限責任股東之個人財產不被強制延伸至新組織。
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Q1股東不同意合併，有辦法強制執行嗎？▾
不行。公司法第 72 條寫得很死，「全體股東之同意」沒有任何例外。不像解散可以用三分之二多數決（第 71 條第三款），合併就是一票否決制。內行人提示：如果真的有股東堅持不同意，實務上比較常見的操作是先處理那位股東的退股，等他離開後再推動合併。繞路走，但這是唯一合法的路。
Q2無限公司跟有限公司合併可以嗎？▾
可以。公司法並未限制合併對象的公司類型。但合併後存續或新設的公司類型會影響股東的責任形態。如果你原本是無限責任股東，合併後的新公司如果是有限公司或股份有限公司，你的責任型態會因此改變。內行人提示：合併後的組織型態選擇，才是這場交易最核心的談判議題，不只是價格。
Q3公司法第 72 條是什麼？▾
規範無限公司合併之程序要件，要求全體股東同意，採全體一致決而非多數決。每位股東握有絕對否決權。
Q4無限公司合併的全體同意是什麼意思？▾
每一位現任登記股東都必須親自表示同意，不是多數決、不是三分之二，少一票合併案就無法成立。
Q5為什麼無限公司合併門檻這麼高？▾
因為合併會把股東的無限責任帶進新組織，個人財產直接承擔新公司債務，法律給每位股東絕對否決權保護身家。
Q6公司合併跟解散差在哪？▾
合併是兩家併一家、權利義務概括承受；解散是清算分錢散夥。合併需全體同意，解散只需三分之二多數。
Q7無限公司合併程序怎麼跑？▾
確認所有股東 → 對方公司盡職調查 → 全體股東書面同意 → 通知債權人 30 日異議期 → 辦理合併登記。
Q8怎麼確認所有股東都同意？▾
取得每位股東書面同意書，附明確合併條件，並保留簽章正本以利後續登記與爭議舉證。
Q9公司合併要花多少錢？▾
合併登記規費、律師費 5-20 萬起、會計師盡職調查 5-15 萬、公告費約 1-3 萬，視複雜度而定。
Q10怎麼證明所有股東都同意了？▾
書面同意書正本是金本位證據，公司會議紀錄為輔，口頭同意舉證困難實務不採。
Q11公司法 72 條 vs 71 條三分之二門檻差在哪？▾
71 條解散用三分之二多數決，72 條合併用全體同意。差別在於合併會延伸個人責任到新組織，風險遠大於解散。
Q12無限公司合併 vs 股份有限公司合併（316 條）差在哪？▾
無限公司要 100% 同意，股份有限公司只需股東會特別決議三分之二。差異在於股東責任形態與個人財產風險。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | threshold | rationale |
|---|---|---|
| 無限公司合併（本條 72 條） | 全體股東同意（100%） | 保護無限責任股東個人財產免被強制帶入新組織 |
| 無限公司解散（71 條第三款） | 三分之二以上股東同意 | 解散後清算分錢，風險低於合併 |
| 股份有限公司合併（316 條） | 股東會特別決議（三分之二） | 股東責任有限，門檻不需要 100% |
| 有限公司合併（113 條準用） | 全體股東同意 | 股東人數少，仍要求全體同意 |
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