公司法 第 72 條（公司合併）

不行。公司法第 72 條寫得很死，「全體股東之同意」沒有任何例外。不像解散可以用三分之二多數決（第 71 條第三款），合併就是一票否決制。內行人提示：如果真的有股東堅持不同意，實務上比較常見的操作是先處理那位股東的退股，等他離開後再推動合併。繞路走，但這是唯一合法的路。

可以。公司法並未限制合併對象的公司類型。但合併後存續或新設的公司類型會影響股東的責任形態。如果你原本是無限責任股東，合併後的新公司如果是有限公司或股份有限公司，你的責任型態會因此改變。內行人提示：合併後的組織型態選擇，才是這場交易最核心的談判議題，不只是價格。

規範無限公司合併之程序要件，要求全體股東同意，採全體一致決而非多數決。每位股東握有絕對否決權。

每一位現任登記股東都必須親自表示同意，不是多數決、不是三分之二，少一票合併案就無法成立。

因為合併會把股東的無限責任帶進新組織，個人財產直接承擔新公司債務，法律給每位股東絕對否決權保護身家。

合併是兩家併一家、權利義務概括承受；解散是清算分錢散夥。合併需全體同意，解散只需三分之二多數。

確認所有股東 → 對方公司盡職調查 → 全體股東書面同意 → 通知債權人 30 日異議期 → 辦理合併登記。

取得每位股東書面同意書，附明確合併條件，並保留簽章正本以利後續登記與爭議舉證。

合併登記規費、律師費 5-20 萬起、會計師盡職調查 5-15 萬、公告費約 1-3 萬，視複雜度而定。

書面同意書正本是金本位證據，公司會議紀錄為輔，口頭同意舉證困難實務不採。

71 條解散用三分之二多數決，72 條合併用全體同意。差別在於合併會延伸個人責任到新組織，風險遠大於解散。

無限公司要 100% 同意，股份有限公司只需股東會特別決議三分之二。差異在於股東責任形態與個人財產風險。