公司法 第 72 條（公司合併）
公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
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重點摘要公司法第 72 條規定，無限公司與他公司合併須經全體股東之同意，採全體一致決而非多數決。
Q · 無限公司合併要怎樣才能成立？
依公司法第 72 條，無限公司與他公司合併必須經全體股東之同意。注意是「全體同意」不是多數決、不是三分之二，每一位股東都必須點頭。相比第 71 條解散只需三分之二多數，合併門檻刻意設更高。原因是合併會把股東的無限責任帶進新組織，個人財產直接連動，所以法律給每個股東絕對否決權。
白話解讀
只有十五個字的法條，卻藏著一個很多人忽略的陷阱。無限公司要跟別的公司合併，需要「全體股東」同意，不是多數決，不是三分之二，是每一個人都點頭才行。對比第71條解散只需要三分之二，合併的門檻刻意設得更高。為什麼？因為合併不只是「這間公司結束了」，它意味著你的無限責任可能被帶進一個你完全不認識的新組織裡。在無限公司中，每個股東以全部個人財產為公司負責，合併後如果新公司的債務暴增，你的房子、存款都在射程範圍內。所以法律說：這種事，少一個人同意都不行。
法律定性
公司法第 72 條為無限公司合併之程序要件規範，明定無限公司與其他公司合併時須經「全體股東之同意」，建立全體一致決原則，賦予每位股東對合併案的絕對否決權，目的在於保護無限責任股東之個人財產不被強制延伸至新組織。
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🗺 判斷流程
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Q1無限公司合併需要多少股東同意？▾
全體股東都要同意，少一票都不行，每位股東握有絕對否決權。
Q2無限公司合併跟解散門檻差在哪？▾
合併要全體同意（72條），解散只需三分之二多數（71條第三款），因合併會延伸個人責任。
Q3股東反對合併怎麼辦？▾
你手上有絕對否決權，可拒絕簽字，合併案即無法成立；對方可能改走退股協商路徑。
Q4合併後股東責任會怎樣？▾
依第 75 條概括承受合併對象的權利義務，包含全部債務，這就是門檻設高的原因。
Q5可以強制反對股東同意合併嗎？▾
不行，沒有法律機制可強制，唯一合法路徑是引導其依退股程序離開後再合併。
Q6無限公司能和有限公司合併嗎？▾
可以，公司法未限制合併對象類型，但合併後的組織型態會影響股東責任形態。
Q7口頭同意算不算合併同意？▾
實務上應取得書面同意書，口頭同意舉證極困難，登記機關通常不採。
Q8合併程序有時效限制嗎？▾
無特定時效，但決議後依第 73 條應即進行債權人公告，給 30 日以上異議期。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | threshold | rationale |
|---|---|---|
| 無限公司合併（本條 72 條） | 全體股東同意（100%） | 保護無限責任股東個人財產免被強制帶入新組織 |
| 無限公司解散（71 條第三款） | 三分之二以上股東同意 | 解散後清算分錢，風險低於合併 |
| 股份有限公司合併（316 條） | 股東會特別決議（三分之二） | 股東責任有限，門檻不需要 100% |
| 有限公司合併（113 條準用） | 全體股東同意 | 股東人數少，仍要求全體同意 |
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