公司法 第 89 條（聲請宣告破產）

清算是公司結束營業的正常程序：把帳算清楚、債還完、剩下的分給股東。破產是在清算過程中發現「錢不夠還」時啟動的特別程序：法院介入，由破產管理人按法定順序分配。簡單說，清算是自己收拾，破產是法院來收拾。公司法第 89 條規定的就是從「自己收拾」轉到「法院來收拾」的觸發點。進入破產後依破產法 112 條，優先債權（員工薪資、稅捐）在前，普通債權在後，誰吵最大聲都沒用。

三種後果疊加。第一行政罰鍰：依公司法 89 條第 3 項各處 2 萬至 10 萬元。第二民事賠償：因為延誤導致資產流失的部分，債權人可以對清算人個人求償。第三若在資不抵債後仍以公司名義對外借款交易，可能涉及刑法 339 條詐欺取財。民國 90 年修正將罰則從刑事罰金改為行政罰鍰意味著不再有「前科」問題，但民事賠償責任才是真正讓清算人夜不能眠的大棒。

用「清算價格」（可變現價值）對比全部負債，不是用帳面成本，也不是看現金。一家公司帳上有 100 萬現金但欠了 500 萬，設備帳面值 300 萬，如果設備只能賣 200 萬，那 100 萬 + 200 萬 = 300 萬資產仍不足以還 500 萬負債，即構成資不抵債。內行人提示：實務上判斷應由具公信力的會計師事務所製作清算財產目錄，避免清算人事後被質疑判斷錯誤。

清算人在公司資不抵債時必須立即聲請破產的法定義務條款，違反者個人罰鍰加民事賠償。

公司全部資產的「變現價值」不足以清償全部負債的狀態，不是看現金多寡，而是看清算價格。

原則上是公司的董事，章程或股東會另有規定者從其規定，法院在特定情況下也可以選派清算人。

破產宣告後由法院指派接管公司財團、依破產法 112 條法定順序分配資產的專業人員，通常是律師或會計師。

備妥資產負債表、財產目錄、債權人清冊，向公司所在地之地方法院民事庭提出破產聲請。

製作完整移交清冊，交付全部財產、帳簿、文件、印鑑，取得正式簽收紀錄留存自保。

由會計師事務所製作以清算價格（可變現價值）評估的資產負債表，比對全部負債金額。

依非訟事件法收費，金額依公司資產規模計算，通常數千至數萬元不等，律師費另計。

清算是自己收拾、結算後分給股東；破產是法院接手按法定順序分配給債權人，股東通常分不到。