公司法 第 89 條（聲請宣告破產）
- 1.公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
- 2.清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
- 3.清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 89 條規定，公司資不抵債時，清算人應即聲請宣告破產；違反者各處 2 至 10 萬元罰鍰。
Q · 公司清算時發現錢不夠還債怎麼辦？
依公司法第 89 條第 1 項，公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產，不得繼續自行清算或選擇性清償特定債權人。聲請後法院指派破產管理人接手，清算人完成移交即職務終了。違反者依第 3 項各處新臺幣 2 萬到 10 萬元罰鍰，並可能對因延誤導致受損的債權人個別負損害賠償責任。
白話解讀
清算人打開帳冊算了一輪，發現公司的錢加上全部資產，不夠還所有的債。這時候清算人不能「盡量還」或「看誰吵得最大聲就先給誰」。他只有一條路：立刻向法院聲請宣告破產。沒有討論空間，沒有等等看的餘地，「應即」兩個字就是命令。為什麼這麼急？因為一旦資不抵債，每多拖一天就多一天的風險：清算人可能偷偷把剩餘資產分給特定債權人（偏頗清償），老闆的親友可能優先把錢拿走，最後其他債權人一毛都分不到。破產程序會由法院指派破產管理人接手，用法定順序公平分配。清算人移交完畢，工作就結束了。不聲請破產的清算人，每人罰2萬到10萬。但比罰鍰更可怕的是：如果因為你的延誤導致資產進一步流失，你個人可能要對債權人負損害賠償。
法律定性
公司法第 89 條為清算程序轉入破產程序的法定切換點，要求清算人在發現公司財產不足清償全部債務（資不抵債）時，必須立即向法院聲請宣告破產、移交事務予破產管理人，並對違反義務者課以行政罰鍰與民事賠償責任，以確保債權人依法定順序公平受償。
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Q1公司資不抵債一定要聲請破產嗎？▾
是。公司法第 89 條第 1 項用「應即」兩字，沒有討論空間。
Q2清算跟破產差在哪？▾
清算是自己收拾、破產是法院接手按法定順序公平分配。
Q3清算人不聲請破產會怎樣？▾
各處 2-10 萬罰鍰，加上對債權人的民事賠償責任。
Q4怎麼判斷公司是不是資不抵債？▾
用全部資產的可變現價值（清算價）對比全部負債，不是看現金。
Q5聲請破產後清算人就沒事了嗎？▾
要等破產管理人正式接手才終了，之間仍負保管義務。
Q6債權人可以自己聲請公司破產嗎？▾
可以，依破產法第 58 條，債權人可向法院聲請。
Q7誰是清算人？▾
原則上是公司董事，章程或股東會另有規定者從其規定。
Q8破產程序債權人怎麼分？▾
依破產法第 112 條法定順序：優先債權（薪資、稅捐）在前，普通債權在後。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| name | trigger | executor | 順序 | 監督 | 結果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 清算（公司法第 79-97 條） | 公司解散後資產足以清償債務 | 清算人（原則上為董事） | 依清算人判斷與股東會決議 | 股東會與檢察人 | 剩餘財產分派股東 |
| 破產（破產法、本條第 1 項） | 公司財產不足清償債務（資不抵債） | 破產管理人（法院指派） | 破產法第 112 條法定順序 | 法院與債權人會議 | 股東通常分不到財產 |
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