公司法 第 89 條（聲請宣告破產）
- 1.公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
- 2.清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
- 3.清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 89 條規定，公司資不抵債時，清算人應即聲請宣告破產；違反者各處 2 至 10 萬元罰鍰。
Q · 公司清算時發現錢不夠還債怎麼辦？
依公司法第 89 條第 1 項，公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產，不得繼續自行清算或選擇性清償特定債權人。聲請後法院指派破產管理人接手，清算人完成移交即職務終了。違反者依第 3 項各處新臺幣 2 萬到 10 萬元罰鍰，並可能對因延誤導致受損的債權人個別負損害賠償責任。
白話解讀
清算人打開帳冊算了一輪，發現公司的錢加上全部資產，不夠還所有的債。這時候清算人不能「盡量還」或「看誰吵得最大聲就先給誰」。他只有一條路：立刻向法院聲請宣告破產。沒有討論空間，沒有等等看的餘地，「應即」兩個字就是命令。為什麼這麼急？因為一旦資不抵債，每多拖一天就多一天的風險：清算人可能偷偷把剩餘資產分給特定債權人（偏頗清償），老闆的親友可能優先把錢拿走，最後其他債權人一毛都分不到。破產程序會由法院指派破產管理人接手，用法定順序公平分配。清算人移交完畢，工作就結束了。不聲請破產的清算人，每人罰2萬到10萬。但比罰鍰更可怕的是：如果因為你的延誤導致資產進一步流失，你個人可能要對債權人負損害賠償。
法律定性
公司法第 89 條為清算程序轉入破產程序的法定切換點，要求清算人在發現公司財產不足清償全部債務（資不抵債）時，必須立即向法院聲請宣告破產、移交事務予破產管理人，並對違反義務者課以行政罰鍰與民事賠償責任，以確保債權人依法定順序公平受償。
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Q1清算跟破產有什麼不一樣？▾
清算是公司結束營業的正常程序：把帳算清楚、債還完、剩下的分給股東。破產是在清算過程中發現「錢不夠還」時啟動的特別程序：法院介入，由破產管理人按法定順序分配。簡單說，清算是自己收拾，破產是法院來收拾。公司法第 89 條規定的就是從「自己收拾」轉到「法院來收拾」的觸發點。進入破產後依破產法 112 條，優先債權（員工薪資、稅捐）在前，普通債權在後，誰吵最大聲都沒用。
Q2清算人不聲請破產會怎樣？▾
三種後果疊加。第一行政罰鍰：依公司法 89 條第 3 項各處 2 萬至 10 萬元。第二民事賠償：因為延誤導致資產流失的部分，債權人可以對清算人個人求償。第三若在資不抵債後仍以公司名義對外借款交易，可能涉及刑法 339 條詐欺取財。民國 90 年修正將罰則從刑事罰金改為行政罰鍰意味著不再有「前科」問題，但民事賠償責任才是真正讓清算人夜不能眠的大棒。
Q3怎麼判斷公司是不是資不抵債？▾
用「清算價格」（可變現價值）對比全部負債，不是用帳面成本，也不是看現金。一家公司帳上有 100 萬現金但欠了 500 萬，設備帳面值 300 萬，如果設備只能賣 200 萬，那 100 萬 + 200 萬 = 300 萬資產仍不足以還 500 萬負債，即構成資不抵債。內行人提示：實務上判斷應由具公信力的會計師事務所製作清算財產目錄，避免清算人事後被質疑判斷錯誤。
Q4公司法 89 條是什麼？▾
清算人在公司資不抵債時必須立即聲請破產的法定義務條款，違反者個人罰鍰加民事賠償。
Q5什麼叫資不抵債？▾
公司全部資產的「變現價值」不足以清償全部負債的狀態，不是看現金多寡，而是看清算價格。
Q6誰是公司的清算人？▾
原則上是公司的董事，章程或股東會另有規定者從其規定，法院在特定情況下也可以選派清算人。
Q7破產管理人是誰？▾
破產宣告後由法院指派接管公司財團、依破產法 112 條法定順序分配資產的專業人員，通常是律師或會計師。
Q8公司資不抵債清算人怎麼聲請破產？▾
備妥資產負債表、財產目錄、債權人清冊，向公司所在地之地方法院民事庭提出破產聲請。
Q9清算人移交給破產管理人怎麼做？▾
製作完整移交清冊，交付全部財產、帳簿、文件、印鑑，取得正式簽收紀錄留存自保。
Q10怎麼證明公司是資不抵債？▾
由會計師事務所製作以清算價格（可變現價值）評估的資產負債表，比對全部負債金額。
Q11清算人聲請破產要繳多少裁判費？▾
依非訟事件法收費，金額依公司資產規模計算，通常數千至數萬元不等，律師費另計。
Q12清算 vs 破產差在哪？▾
清算是自己收拾、結算後分給股東；破產是法院接手按法定順序分配給債權人，股東通常分不到。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| name | trigger | executor | 順序 | 監督 | 結果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 清算（公司法第 79-97 條） | 公司解散後資產足以清償債務 | 清算人（原則上為董事） | 依清算人判斷與股東會決議 | 股東會與檢察人 | 剩餘財產分派股東 |
| 破產（破產法、本條第 1 項） | 公司財產不足清償債務（資不抵債） | 破產管理人（法院指派） | 破產法第 112 條法定順序 | 法院與債權人會議 | 股東通常分不到財產 |
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