公司法 第 90 條（分派財產之限制）

要。本條處罰的對象是「清算人」，不管你是自願還是被逼的。「被施壓」不是免責事由。但如果你能證明是受股東脅迫（不是一般的催促，是刑法上的脅迫），可以主張阻卻違法。如果股東持續施壓要求違規分派，書面回覆拒絕並引用本條，不只保護你自己，這封回覆日後還是你沒有犯意的最佳證據。

公司清算階段的核心紅線：清算人必須先清償公司全部債務後，才能將剩餘財產分派給股東，違者刑事責任。

依序為：稅捐 → 員工薪資資遣費（優先債權）→ 一般債權人 → 剩餘財產才分派給股東。

原則為全體股東，章程另有訂定或股東會選任者依其規定。小公司的清算人通常就是股東本人。

每位清算人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，是個人刑責。

了結現務 → 造具財產目錄 → 公告催告債權三個月 → 全額清償已知債權 → 判斷資產是否足夠 → 清償後分派 → 聲報清算完結。

向地檢署提刑事告訴，同時對清算人和受領股東提民事訴訟請求返還，並可聲請假扣押防止脫產。

依公司法第89條應立即聲請宣告破產，停止清算程序轉入破產程序，不得繼續分派任何財產給股東。

檢方須證明清算人有分派行為且分派時債務未全部清償，清算人可主張已善盡查證義務或債務已合理保留等抗辯。

第90條規範「能不能分」（前提條件 + 刑罰），第91條規範「怎麼分」（按出資比例）。第90條是刑事紅線，第91條是分配方法。