公司法 第 90 條（分派財產之限制）
- 1.清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
- 2.清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第90條規定，清算人必須先清償公司全部債務後，才可將剩餘財產分派給股東，違者各處一年以下有期徒刑。
Q · 公司要關門了，剩下的錢可以先分給股東嗎？
依公司法第90條，清算人必須先清償公司全部債務後，才能將剩餘財產分派給股東。違反規定時，每位清算人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。本條依第113條準用於有限公司，是清算實務最容易踩線的刑事條款。
白話解讀
公司要關門了，帳上還有錢，股東急著分。但法律設了一道鐵門：債主沒有全部拿到錢之前，股東一毛都不能碰。這不是道德勸說，是刑事紅線。清算人如果心軟、被股東施壓、或者自己也是股東想趕快拿錢走人，在債務還沒清完的情況下就把公司財產分出去，每一個參與分派的清算人都面臨最高一年有期徒刑。不是罰款了事，是刑事前科。很多小公司的清算人就是股東本人，他們根本不知道自己同時戴著兩頂帽子：一頂是想拿回投資的股東，一頂是必須先保護債權人的法定清算人。兩頂帽子的利益完全衝突，而法律選擇站在債權人那邊。
法律定性
公司法第90條為公司清算階段的核心管制規範，建立「清償債務優先於分派股東」的法定順位。本條包含兩項：第一項為禁止規定（清算人非清償債務後不得分派），第二項為刑事罰則（違反者各處一年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣六萬元以下罰金），是台灣公司清算實務最核心的紅線條款。
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Q1清算人分派財產給股東有什麼限制？▾
必須先清償公司全部債務後才能分派，違者各處一年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣六萬元以下罰金。
Q2違反公司法第90條會有什麼刑事責任？▾
每位清算人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，是個人刑責不是公司罰款。
Q3有限公司也適用公司法第90條嗎？▾
適用。依公司法第113條，有限公司清算準用無限公司清算規定，第90條完全適用於有限公司。
Q4股東會決議通過分派，清算人就免責嗎？▾
不免責。本條處罰的是清算人，股東會決議不能阻卻違法，清算人仍須負刑事責任。
Q5公司資產明顯超過債務，先分一部分給股東可以嗎？▾
不行。條文寫的是「清償公司債務後」，不是「看起來夠還之後」，任何在清償前的分派都違法。
Q6如果發現清算人違規分派，債權人怎麼辦？▾
可向地檢署提刑事告訴，同時對清算人和受領股東提民事訴訟請求返還財產。
Q7清算人是被股東逼的分派，能主張免責嗎？▾
原則上不能。除非達到刑法上的脅迫程度，否則受施壓不是免責事由。
Q8公司法第90條的追訴權時效多久？▾
5年。本罪最重本刑為一年以下有期徒刑，依刑法第80條第1項第5款，追訴權時效5年，自分派行為完成之日起算。
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