公司法 第 91 條（賸餘財產之分派）
賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。
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重點摘要公司清算後賸餘財產，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資比例分配，章程另有約定者從其約定。
Q · 公司清算後剩下的錢，股東怎麼分？
依公司法第 91 條，公司清算清償債務後剩下的賸餘財產，預設按「各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資的比例」分配，不是按原始出資比例。例如出資 100 萬經營期間分配盈餘 30 萬，淨餘出資為 70 萬，按 70 萬基礎計算分派比例。但章程若有特別約定（例如技術股、勞務股的特別比例），則優先適用章程約定。
白話解讀
債還完了，公司帳上還有剩。股東最在乎的問題來了：誰拿多少？答案不是「大家平分」，也不是「誰出資多誰拿多」。法律預設的公式是：先算每個股東在盈餘或虧損分攤後，實際還剩下多少淨餘出資，再按這個比例分。舉例：你出資一百萬，經營期間分到三十萬盈餘，淨餘出資七十萬；另一個股東出資五十萬，承擔了二十萬虧損，淨餘出資三十萬。賸餘財產就按七十比三十來分。但這只是法律的預設值。章程可以另外約定，比如「某股東因技術貢獻可分配較高比例」，只要事先寫好，法律都尊重。關鍵是：你在設立公司的時候有沒有想過這件事。
法律定性
公司法第 91 條為公司清算程序中賸餘財產分派的預設規範條款，明定無限公司於清償所有債務後，剩餘財產應依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例分配；但若章程另有約定者，從其約定。本條同時依公司法第 113 條準用於有限公司，是台灣公司法清算分派的核心規定。
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Q1章程沒寫清算怎麼分，現在改來得及嗎？▾
如果公司還在營運，修改章程需要全體股東同意（無限公司依公司法第47條）。但如果公司已經進入清算程序，這時候再改章程會有爭議，因為可能被認為是「事後改規則圖利特定股東」。最安全的做法是在公司設立時就寫好，成本最低效力最強。
Q2我出力最多但出資最少，清算時分到最少合理嗎？▾
在沒有章程特別約定的情況下，本條的預設公式只看淨餘出資，不看勞務貢獻。法律的邏輯是：勞務貢獻應該在經營期間透過薪資或盈餘分配來回報，而不是在清算時才算。如果你是技術或勞務入股，務必在章程中約定你的出資視為若干金額，或者約定清算時的特別分派比例。口頭承諾在清算時一文不值。
Q3公司法第 91 條是什麼？▾
規範公司清算後賸餘財產分派的預設規則，依各股東淨餘出資比例分配，章程另有約定者從其約定。
Q4什麼叫淨餘出資？▾
原始出資金額扣除歷年分配的盈餘、加回承擔的虧損後，實際剩餘的出資金額。
Q5賸餘財產跟剩餘財產一樣嗎？▾
意思相同。法律條文用「賸餘財產」，日常用語常說「剩餘財產」，指公司清償債務後剩下的財產。
Q6公司法 91 條 vs 第 90 條差在哪？▾
第 90 條規範清算人於清算完結後 15 日內送結算表冊；第 91 條規範實際的分派比例計算方式。
Q7賸餘財產怎麼計算分派金額？▾
賸餘財產總額 ×（該股東淨餘出資 ÷ 全體股東淨餘出資總和），章程另約定者依章程公式。
Q8技術入股的人在清算時怎麼算？▾
依章程約定折算金額或特別分派比例計算，章程未約定僅能依登記出資額計算淨餘出資。
Q9對清算人的分派方案不服怎麼辦？▾
書面提出異議要求清算人說明計算依據，爭議不解可依公司法聲請法院裁定分派方案。
Q10公司清算分派要花多少錢？▾
清算費用優先於賸餘財產扣除（清算人報酬、會計師費、登記規費等），剩餘才分派股東。
Q11無限公司 vs 有限公司清算分配差在哪？▾
有限公司依公司法第 113 條準用無限公司規定，所以實質適用相同的第 91 條淨餘出資比例。
Q12公司法 91 vs 股份有限公司清算差在哪？▾
股份有限公司分派依公司法第 330 條，按股份比例分配；本條只適用無限公司與準用的有限公司。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| criterion | explanation |
|---|---|
| 原始出資比例分 | 錯誤直覺，未考慮經營期間盈虧分攤 |
| 淨餘出資比例分（本條預設） | 出資扣除盈虧分攤後實際剩餘的比例 |
| 章程特別約定 | 可約定技術股、勞務股的特別比例，優先適用 |
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