公司法 第 91 條（賸餘財產之分派）
賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司清算後賸餘財產，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資比例分配，章程另有約定者從其約定。
Q · 公司清算後剩下的錢，股東怎麼分？
依公司法第 91 條，公司清算清償債務後剩下的賸餘財產，預設按「各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資的比例」分配，不是按原始出資比例。例如出資 100 萬經營期間分配盈餘 30 萬，淨餘出資為 70 萬，按 70 萬基礎計算分派比例。但章程若有特別約定（例如技術股、勞務股的特別比例），則優先適用章程約定。
白話解讀
債還完了，公司帳上還有剩。股東最在乎的問題來了：誰拿多少？答案不是「大家平分」，也不是「誰出資多誰拿多」。法律預設的公式是：先算每個股東在盈餘或虧損分攤後，實際還剩下多少淨餘出資，再按這個比例分。舉例：你出資一百萬，經營期間分到三十萬盈餘，淨餘出資七十萬；另一個股東出資五十萬，承擔了二十萬虧損，淨餘出資三十萬。賸餘財產就按七十比三十來分。但這只是法律的預設值。章程可以另外約定，比如「某股東因技術貢獻可分配較高比例」，只要事先寫好，法律都尊重。關鍵是：你在設立公司的時候有沒有想過這件事。
法律定性
公司法第 91 條為公司清算程序中賸餘財產分派的預設規範條款，明定無限公司於清償所有債務後，剩餘財產應依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例分配；但若章程另有約定者，從其約定。本條同時依公司法第 113 條準用於有限公司，是台灣公司法清算分派的核心規定。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司清算後剩下的錢怎麼分？▾
依淨餘出資比例分，不是按原始出資比例。章程另有約定者從其約定。
Q2什麼是淨餘出資？▾
原始出資扣除盈餘虧損分攤後實際剩餘的出資金額。
Q3章程沒寫清算分配比例怎麼辦？▾
回歸公司法第 91 條預設規則，依淨餘出資比例分配。
Q4技術入股或勞務入股怎麼算清算分配？▾
須在章程約定折算金額或特別分派比例，否則僅依淨餘出資計算。
Q5有限公司也適用本條嗎？▾
適用，依公司法第 113 條準用無限公司規定。
Q6賸餘財產分派前要先做什麼？▾
須先清償所有公司債務（公司法第 90 條），剩餘才能分派。
Q7清算人能自行決定分派比例嗎？▾
不行，須依章程約定或本條預設公式計算，並造具結算表冊送股東承認。
Q8對清算人分派方案有意見怎麼辦？▾
可書面提異議要求說明計算依據，爭議不解可聲請法院裁定。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| criterion | explanation |
|---|---|
| 原始出資比例分 | 錯誤直覺，未考慮經營期間盈虧分攤 |
| 淨餘出資比例分（本條預設） | 出資扣除盈虧分攤後實際剩餘的比例 |
| 章程特別約定 | 可約定技術股、勞務股的特別比例，優先適用 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較