公司法 第 92 條（結算表冊之承認）
清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。
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重點摘要公司法第 92 條規定無限公司清算終結後十五日內清算人應送結算表冊予股東，股東一個月內未提異議視為承認，但清算人有不法行為時不適用。
Q · 清算結算表冊收到後不看會怎樣？
依公司法第 92 條，清算人完成清算後 15 日內應將結算表冊送交各股東。從股東收到當日起算，一個月內未提出異議，法律直接視為承認，效果等同親自蓋章簽字。一個月過後原則上不能反悔，除非能證明清算人有不法行為（隱匿資產、偽造帳冊、私吞公款），方得依但書例外主張不受視為承認拘束。
白話解讀
清算結束了，清算人算完帳，把結算表冊寄給你。從你收到的那天起，你有一個月可以看、可以查、可以提出異議。但如果你一個月內什麼都沒說，法律直接視為你「承認」了。不是推定你同意，是視為你同意，效果跟你蓋章簽字一模一樣。一個月過後再喊冤？除非你能證明清算人有不法行為（做假帳、隱匿資產、私吞公款），否則你的沉默就是終局同意。這條規則最狠的地方在於「視為承認」四個字。它把「沒注意」和「同意」畫上等號。很多股東收到結算表冊看不懂就丟在一邊，等到發現數字有問題已經過了一個月，才知道自己的沉默已經讓清算結果變成定局。
法律定性
公司法第 92 條為無限公司清算終結程序之承認規則，要求清算人在清算完結後十五日內造具結算表冊送交各股東請求承認，並以「股東一個月內未異議即視為承認」之擬制效果加速清算終結，僅於清算人有不法行為時例外不適用。
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Q1結算表冊看不懂，一個月內來不及找人看怎麼辦？▾
先在期限內書面提出概括性異議，表明本人對結算表冊之內容保留異議權，待詳細審閱後另行具體說明。雖然概括異議的效力在實務上有爭議，但至少比沉默強。同時盡速找會計師審閱。你有權要求清算人提供計算依據和原始憑證，這是股東的權利。
Q2不法行為到底包括哪些？▾
核心是清算人故意做出損害公司或股東利益的行為：隱匿公司資產、偽造或竄改帳冊、將公司財產私自移轉給自己或第三人、故意遺漏債權回收。單純的計算錯誤或估價分歧通常不算。如懷疑有不法行為但證據不足，可向法院聲請選任檢查人類推適用查核帳冊。
Q3公司法 92 條是什麼？▾
規定無限公司清算終結後 15 日內，清算人應將結算表冊送股東請求承認，股東一個月內未異議視為承認。是公司清算終結的核心時效條款。
Q4視為承認跟推定承認差在哪？▾
視為承認是法律擬制效果（fiction），原則不可舉反證推翻；推定承認可舉反證推翻。本條是視為承認效果最強。
Q5什麼叫清算人不法行為？▾
故意損害公司或股東利益的行為：隱匿公司資產、偽造或竄改帳冊、私自移轉公司財產、故意遺漏債權回收。單純計算錯誤或估價分歧不算。
Q6結算表冊應該包含哪些內容？▾
資產負債清單、賸餘財產分派比例、清算費用支出明細、債權債務處理結果、計算依據與原始憑證的彙整。
Q7結算表冊看不懂怎麼辦？▾
先在期限內書面提出概括異議保留審查權，同時找會計師審閱。可依股東權要求清算人提供計算依據與原始憑證。
Q8異議書怎麼寫才有效？▾
具體指出表冊中哪些項目有問題（例：某筆資產低估、某項負債漏列），附上具體理由與證據，以存證信函寄達清算人。
Q9一個月期限怎麼算？怎麼證明送達日？▾
從股東實際收到結算表冊那日起算。建議拍照存證信封戳記、保留掛號收據、要求清算人簽收回執。
Q10怎麼證明清算人有不法行為？▾
蒐集帳冊原始憑證、銀行對帳單、第三方鑑價報告。或向法院聲請選任檢查人（公司法 245 類推適用）由專業人士查核。
Q11公司法 92 條 vs 民法 80 條（沉默效力）哪個強？▾
公司法 92 屬特別法優於普通法，且採視為承認最強擬制效果。民法 80 是承認催告制度，效果限制較多。
Q12公司法 92 vs 公司法 331 條差在哪？▾
92 條規範無限公司清算（股東個別承認），331 條規範股份有限公司清算（股東會決議承認），承認主體與決議方式不同但時效邏輯類似。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 視為承認 | 推定承認 | 明示承認 |
|---|---|---|---|
| 成立要件 | 股東一個月內未提出異議 | 特定行為加推定條件 | 股東書面或口頭明確表示承認 |
| 反證可能 | 原則不可推翻，除清算人有不法行為 | 可舉反證推翻 | 原則不可推翻 |
| 法律效果強度 | 最強（擬制效果） | 次強（可推翻擬制） | 與視為承認同等 |
| 實務常見性 | 本條最常見適用情境 | 本條不適用 | 股東主動回覆時 |
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