公司法 第 96 條（連帶責任之消滅）

本條寫得很明確：自解散登記後。沒辦解散登記，五年根本不會開始起算。這表示如果公司實際上已經停止營業但沒去辦解散登記，股東的連帶無限責任處於無限期持續的狀態。實務上很多小型無限公司收攤後沒辦解散登記，股東以為沒事了，其實五年倒數根本沒啟動，債權人隨時能來追。催促辦理解散登記是啟動倒數計時最重要的第一步。

在五年屆滿前向法院起訴。起訴後即使五年期滿，法院仍會審理。關鍵是起訴時必須在五年內，不是判決時。如果來不及準備完整訴狀，先以簡要書狀起訴確保時效，之後再補充。實務上如果金額在五十萬以下，走簡易訴訟程序更快，而且繳的裁判費較低；同時可聲請假扣押防止股東脫產。

通說與實務見解皆認定為除斥期間，不是消滅時效。差別在於：除斥期間屆滿後責任直接消滅，不適用中斷或不完成；消滅時效屆滿後債務人僅取得拒絕給付抗辯權，且得因起訴、承認、催告而中斷。實務上的判斷邏輯是看法律目的：本條目的是讓股東有確定的脫身點，因此採除斥期間設計，不容許債權人以各種事由延長。

規範無限公司股東連帶無限責任的消滅期間，自解散登記後滿五年自動消滅，是大陸法系商法對合名會社股東保護的趨同設計。

無限公司股東就公司債務負無金額上限連帶清償責任；有限公司股東僅以出資額為限負責，公司倒閉股東個人財產原則上不受影響。

法律規定權利或責任存續之固定期間，期間屆滿即當然消滅，不適用消滅時效之中斷或不完成規定。

本條起算點是經濟部核准解散登記日，不是股東會決議解散日，兩者可能相差數月。

從經濟部商業司核准解散登記日起算整整五年，到期日當日 24 時責任消滅。可至商業司查詢系統調閱核准日期。

蒐證確認股東身分 → 寄存證信函 → 五年屆滿前向法院起訴對股東個人主張連帶責任 → 必要時聲請假扣押防脫產。

提出經濟部解散登記核准函正本，計算自核准日起滿五年，回函債權人主張本條責任已消滅。

民事裁判費按請求金額約 1.1% 計算，小額訴訟（10 萬以下）免律師可自行進行；律師費依案件複雜度 8-30 萬不等。

96 條為 5 年除斥期間，責任直接消滅且不中斷；民法 125 條為 15 年消滅時效，僅生抗辯權且可因起訴、承認、催告而中斷。