公司法 第 96 條（連帶責任之消滅）
股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
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重點摘要公司法第 96 條規定，無限公司股東連帶無限責任自解散登記後滿五年消滅，為法定除斥期間。
Q · 無限公司解散後，股東的責任要負多久？
依公司法第 96 條，無限公司股東的連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。起算點是經濟部核准解散登記的日期，不是股東會決議解散日，也不是債權人知悉日。這是法定除斥期間，不適用中斷或不完成。五年屆滿後，股東責任徹底歸零，債權人無從再追。
白話解讀
五年。這是無限公司股東的連帶無限責任的有效期限。從公司辦完解散登記那天起算，五年一到，不管還有多少債沒還，股東的無限責任自動歸零，永遠消滅。這條的殘酷之處在於它是雙面刃。對股東來說，這是一條確定的逃生隧道，你知道隧道的盡頭在哪裡。但對債權人來說，這是一個正在倒數的炸彈，每過一天你能追到的人就少一分。而且這裡說的是「解散登記後」，不是「你知道公司解散後」。如果你是債權人，公司三年前就辦了解散登記但你去年才知道，你只剩兩年可以動手。時鐘不等你。
法律定性
公司法第 96 條規範無限公司股東連帶無限責任的消滅期間，明定自解散登記日起算滿五年該責任即告消滅，為法定除斥期間，非消滅時效，不適用時效中斷與不完成規定。本條同樣準用於兩合公司之無限責任股東（公司法第 115 條）。
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Q1公司解散但一直沒辦登記，五年怎麼算？▾
本條寫得很明確：自解散登記後。沒辦解散登記，五年根本不會開始起算。這表示如果公司實際上已經停止營業但沒去辦解散登記，股東的連帶無限責任處於無限期持續的狀態。實務上很多小型無限公司收攤後沒辦解散登記，股東以為沒事了，其實五年倒數根本沒啟動，債權人隨時能來追。催促辦理解散登記是啟動倒數計時最重要的第一步。
Q2五年快到了，債權人還能做什麼保住權利？▾
在五年屆滿前向法院起訴。起訴後即使五年期滿，法院仍會審理。關鍵是起訴時必須在五年內，不是判決時。如果來不及準備完整訴狀，先以簡要書狀起訴確保時效，之後再補充。實務上如果金額在五十萬以下，走簡易訴訟程序更快，而且繳的裁判費較低；同時可聲請假扣押防止股東脫產。
Q3這五年是消滅時效還是除斥期間？▾
通說與實務見解皆認定為除斥期間，不是消滅時效。差別在於：除斥期間屆滿後責任直接消滅，不適用中斷或不完成；消滅時效屆滿後債務人僅取得拒絕給付抗辯權，且得因起訴、承認、催告而中斷。實務上的判斷邏輯是看法律目的：本條目的是讓股東有確定的脫身點，因此採除斥期間設計，不容許債權人以各種事由延長。
Q4公司法第 96 條是什麼？▾
規範無限公司股東連帶無限責任的消滅期間，自解散登記後滿五年自動消滅，是大陸法系商法對合名會社股東保護的趨同設計。
Q5無限公司股東責任跟有限公司差在哪？▾
無限公司股東就公司債務負無金額上限連帶清償責任；有限公司股東僅以出資額為限負責，公司倒閉股東個人財產原則上不受影響。
Q6除斥期間是什麼意思？▾
法律規定權利或責任存續之固定期間，期間屆滿即當然消滅，不適用消滅時效之中斷或不完成規定。
Q7解散登記日跟股東會決議日哪個算？▾
本條起算點是經濟部核准解散登記日，不是股東會決議解散日，兩者可能相差數月。
Q8公司法第 96 條五年怎麼算？▾
從經濟部商業司核准解散登記日起算整整五年，到期日當日 24 時責任消滅。可至商業司查詢系統調閱核准日期。
Q9債權人五年內怎麼保全債權？▾
蒐證確認股東身分 → 寄存證信函 → 五年屆滿前向法院起訴對股東個人主張連帶責任 → 必要時聲請假扣押防脫產。
Q10股東怎麼證明五年已過？▾
提出經濟部解散登記核准函正本，計算自核准日起滿五年，回函債權人主張本條責任已消滅。
Q11五年內訴訟要多少錢？▾
民事裁判費按請求金額約 1.1% 計算，小額訴訟（10 萬以下）免律師可自行進行；律師費依案件複雜度 8-30 萬不等。
Q12公司法 96 條 vs 民法 125 條一般消滅時效差在哪？▾
96 條為 5 年除斥期間，責任直接消滅且不中斷；民法 125 條為 15 年消滅時效，僅生抗辯權且可因起訴、承認、催告而中斷。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | civil_125_時效 | company_96_責任 |
|---|---|---|
| 性質 | 消滅時效 | 除斥期間 |
| 期間 | 15 年 | 5 年 |
| 中斷 | 得中斷（起訴、承認、催告） | 不中斷 |
| 效力 | 債務人得拒絕給付 | 責任直接消滅 |
| 起算 | 請求權可行使時 | 解散登記日 |
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