公司法 第 95 條（清算人之注意義務）
清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。
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重點摘要公司法第 95 條規範清算人雙層責任：對公司一般過失即連帶賠償，對第三人須故意或重大過失才負個人責任。
Q · 公司倒了清算人擺爛，能告他個人嗎？
依公司法第 95 條，清算人未盡善良管理人注意義務導致公司受損時，須與其他清算人連帶賠償公司，門檻是一般過失；若清算人是故意或重大過失，債權人等第三人可直接對清算人個人求償。兩條追索路徑門檻不同：對公司一般過失即成立，對第三人需更高的可責性，形成完整問責閉環。
白話解讀
公司倒了之後，有一個人負責善後：把錢收回來、把債還掉、把剩的分掉。這個人叫清算人。問題是，誰來監督清算人？這條就是答案。它設了兩道不同門檻的防線。第一道：清算人只要沒盡到「善良管理人的注意」（就是專業人士該有的謹慎程度），導致公司受損，就要跟其他清算人一起連帶賠給公司。門檻不高，一般過失就夠。第二道更狠：如果清算人是故意的，或者粗心到離譜（重大過失），連公司以外的第三人，例如債權人，都能直接告清算人個人要求賠償。這裡的關鍵字是「個人」：不是告公司，是告清算人自己口袋裡的錢。很多人以為公司倒了就什麼都沒了。這條告訴你，清算人本人是跑不掉的。
法律定性
公司法第 95 條為公司清算階段的核心責任條款，建立兩層次的清算人個人責任體系：對公司採善良管理人注意義務標準，一般過失即構成連帶賠償責任；對第三人則須故意或重大過失方可被直接追償。本條與公司法第 23 條負責人忠實義務、第 84 條清算人職務範圍、第 97 條準用民法委任規定共同構成清算階段的法律監督網。
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Q1公司法 95 條是什麼？▾
規範清算人對公司及第三人的兩層損害賠償責任，建立清算階段的個人問責機制。
Q2清算人善良管理人注意義務是什麼？▾
指清算人應以專業人士合理謹慎程度處理清算事務，不是「盡力就好」的低標準。
Q3怎麼告清算人個人？▾
蒐集怠忽證據→確認身分→以個人為被告提民事訴訟，可同時聲請假扣押防脫產。
Q4債權人能直接告清算人嗎？▾
可以，但僅限清算人故意或重大過失情形；一般過失只能透過公司主張。
Q5清算人是好幾個，搞砸的不是我也要賠？▾
本條明文連帶責任，除非你能證明已盡善管注意且損害非你疏失造成。
Q6公司清算時效是多久？▾
對清算人的損害賠償請求權準用民法第 197 條：知悉起 2 年、行為時起 10 年。
Q7清算人責任 vs 董事責任差在哪？▾
董事適用公司法 23 條 + 商業判斷法則保護傘；清算人 95 條無此緩衝，過失就賠。
Q8不想當清算人能拒絕嗎？▾
可以。選任需本人同意；就任後可依民法 549 終止委任或聲請法院改選。
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| 公司法 95 條兩層責任比較 | [ "項目", "對公司責任", "對第三人責任" ] | [ [ "可責性門檻", "一般過失（怠忽）", "故意或重大過失" ], [ "請求權人", "公司本身（股東代位）", "債權人等外部第三人" ], [ "責任性質", "連帶賠償（清算人之間）", "連帶賠償（清算人個人對外）" ], [ "典型情境", "未催收應收帳款、延誤時程", "低價轉讓資產給關係人、隱匿財產" ], [ "舉證難度", "中（證明未盡專業謹慎）", "高（須證明主觀故意或重大過失）" ], [ "時效", "知悉起 2 年 / 行為起 10 年", "知悉起 2 年 / 行為起 10 年" ] ] |
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