公司法 第 95 條（清算人之注意義務）
清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。
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重點摘要公司法第 95 條規範清算人雙層責任：對公司一般過失即連帶賠償，對第三人須故意或重大過失才負個人責任。
Q · 公司倒了清算人擺爛，能告他個人嗎？
依公司法第 95 條，清算人未盡善良管理人注意義務導致公司受損時，須與其他清算人連帶賠償公司，門檻是一般過失；若清算人是故意或重大過失，債權人等第三人可直接對清算人個人求償。兩條追索路徑門檻不同：對公司一般過失即成立，對第三人需更高的可責性，形成完整問責閉環。
白話解讀
公司倒了之後，有一個人負責善後：把錢收回來、把債還掉、把剩的分掉。這個人叫清算人。問題是，誰來監督清算人？這條就是答案。它設了兩道不同門檻的防線。第一道：清算人只要沒盡到「善良管理人的注意」（就是專業人士該有的謹慎程度），導致公司受損，就要跟其他清算人一起連帶賠給公司。門檻不高，一般過失就夠。第二道更狠：如果清算人是故意的，或者粗心到離譜（重大過失），連公司以外的第三人，例如債權人，都能直接告清算人個人要求賠償。這裡的關鍵字是「個人」：不是告公司，是告清算人自己口袋裡的錢。很多人以為公司倒了就什麼都沒了。這條告訴你，清算人本人是跑不掉的。
法律定性
公司法第 95 條為公司清算階段的核心責任條款，建立兩層次的清算人個人責任體系：對公司採善良管理人注意義務標準，一般過失即構成連帶賠償責任；對第三人則須故意或重大過失方可被直接追償。本條與公司法第 23 條負責人忠實義務、第 84 條清算人職務範圍、第 97 條準用民法委任規定共同構成清算階段的法律監督網。
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Q1我被選為清算人但根本不懂怎麼做，可以拒絕嗎？▾
可以。清算人的選任需要本人同意。如果你已經就任但發現超出能力，可以依民法第549條終止委任（公司法第97條準用），或向法院聲請改選。但注意：你在任期間的行為仍然要負本條的注意義務，不能以「不懂」為理由免責。內行人提示：如果非當不可，第一件事就是花一筆錢請會計師做完整的資產負債盤點，這份報告同時是你日後自保的護身符。
Q2清算人有好幾個，其中一個搞砸了，其他人也要賠嗎？▾
是的，本條明文規定「連帶」賠償。只要你是清算人之一，其他清算人的怠忽導致的損害，你也要一起扛。除非你能證明你已經盡了善良管理人的注意義務，而且損害不是因為你的疏忽造成的。內行人提示：多人清算時，書面記錄每一個決定是誰提議、誰反對，是你將來脫免連帶責任最有力的武器。
Q3債權人能直接告清算人嗎？還是只能告公司？▾
看情節。如果清算人只是一般過失，債權人只能透過公司主張（因為對第三人要故意或重大過失才行）。但如果清算人是故意掏空或重大疏忽，債權人可以跳過公司直接對清算人個人求償。實務上常見的故意情形：低價轉讓資產給關係人、隱匿公司財產、偏頗清償特定債權人。內行人提示：同時告公司和清算人個人，讓法院依證據判斷哪一條路成立。
Q4公司法 95 條是什麼？▾
規範清算人對公司及第三人的兩層損害賠償責任，建立清算階段個人問責機制。對公司一般過失即賠，對第三人需故意或重大過失。
Q5清算人善良管理人注意義務是什麼？▾
指清算人應以合理謹慎之專業人士標準處理清算事務，採客觀標準判斷，不是「盡力就好」的主觀低標準。
Q6重大過失是什麼意思？▾
顯然違反一般人應盡之注意義務，較具體輕過失嚴重但未達故意程度。如：清算期間完全不催收高額應收帳款。
Q7連帶賠償責任是什麼？▾
數位清算人對同一損害負全部賠償義務，債權人可向任一人主張全額，內部分擔再另行求償。
Q8怎麼告清算人個人？▾
1) 確認清算人身分 2) 蒐集怠忽證據 3) 寄存證信函 4) 提民事訴訟，被告寫清算人個人姓名，可同時聲請假扣押。
Q9怎麼證明清算人有怠忽？▾
資產賤賣紀錄、未催收應收帳款明細、延誤的清算時程、可疑關係人交易、漏報稅務、書面諮詢律師會計師意見的紀錄。
Q10告清算人訴訟要多少錢？▾
民事裁判費依請求金額計算約 1.1%，律師費 8-15 萬起跳，小額訴訟（10 萬以下）可自行進行免律師。
Q11賠償金額怎麼算？▾
依清算人行為造成的實際損害計算：未收回債權金額、賤賣資產的差價、漏報稅金加罰鍰、延誤清算造成的利息損失。
Q12對公司賠 vs 對第三人賠差在哪？▾
對公司一般過失就成立、請求權人是公司或股東代位；對第三人需故意或重大過失、請求權人是債權人等外部人。門檻與主張人完全不同。
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| 公司法 95 條兩層責任比較 | [ "項目", "對公司責任", "對第三人責任" ] | [ [ "可責性門檻", "一般過失（怠忽）", "故意或重大過失" ], [ "請求權人", "公司本身（股東代位）", "債權人等外部第三人" ], [ "責任性質", "連帶賠償（清算人之間）", "連帶賠償（清算人個人對外）" ], [ "典型情境", "未催收應收帳款、延誤時程", "低價轉讓資產給關係人、隱匿財產" ], [ "舉證難度", "中（證明未盡專業謹慎）", "高（須證明主觀故意或重大過失）" ], [ "時效", "知悉起 2 年 / 行為起 10 年", "知悉起 2 年 / 行為起 10 年" ] ] |
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