公司法 第 97 條（清算人之委任關係）
清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。
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重點摘要公司法第97條規定清算人與公司關係，除公司法另有規定外，全部準用民法委任章節（民法第528條至第552條）。
Q · 清算人和公司是什麼法律關係？公司法沒寫的怎麼辦？
依公司法第97條，清算人與公司之間是委任關係，公司法只規範特殊情形（選任、解任、損害賠償），其餘所有日常運作的權利義務（報告、注意義務、終止、報酬、利益歸屬），都自動準用民法第528條至第552條委任章節。換言之，民法委任章節就是清算人的完整操作手冊。
白話解讀
公司法對清算人的規定其實很精簡，只有幾條框架性的條文。那清算人的具體權利義務、報酬怎麼算、什麼情況下可以被撤換，這些日常運作的細節去哪裡找？答案就在這條：回民法的「委任」章節。清算人跟公司之間的關係，本質上就是受託人跟委託人的關係。這意味著民法第528條到第552條的所有規定，從受任人的注意義務、報告義務、歸還義務，到委任的終止事由，全部適用於清算人。公司法沒說的，民法來補。
法律定性
公司法第97條為清算人與公司關係的準用條款，將清算人與公司之法律關係定位為委任契約。本條使民法委任章節（民法第528-552條）的全部規範自動適用於清算人，包括注意義務、報告義務、終止權、報酬請求權等具體權利義務，補足公司法清算章節僅有框架規定的空白。
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Q1清算人可以自己辭職不幹嗎？▾
可以。公司法第97條準用民法第549條，委任關係任何一方都能隨時終止。但如果在不利於公司的時期辭職（例如正在跟債權人協商的關鍵時刻），依民法第549條第2項，可能要賠償因此造成的損害。實務上提醒：辭職前先書面通知全體股東並給合理交接時間，既保護自己也避免被追究。
Q2清算人的報酬誰決定？怎麼算？▾
依公司法第97條準用民法第547條，報酬原則上需要事先約定。如果選任時沒約定，清算人事後要報酬會很困難。法院選任的清算人，報酬由法院酌定。實務上提醒：被選為清算人時第一件事就是在股東會紀錄中明確寫下報酬標準（固定金額或按資產比例），這是報酬保障。
Q3股東能要求清算人定期報告嗎？▾
能。公司法第97條準用民法第540條，清算人不僅有主動報告義務，股東隨時要求時也必須答覆。所謂「公司法沒規定我要報告」是錯誤理解，準用條款就是用來補足這個空白。
Q4公司法第97條是什麼？▾
規定清算人與公司關係為委任，公司法未規定者全部準用民法第528-552條委任章節，是清算實務的橋樑條款。
Q5民法委任章節包含哪些條文？▾
民法第528條（委任定義）到第552條（委任消滅），共25條，涵蓋注意義務、報告、報酬、終止、利益歸屬等完整規範。
Q6「除本法規定外」是什麼意思？▾
公司法明文規定的事項優先適用（如第79條選任、第95條責任），剩餘空白才由民法委任章節補足。
Q7清算人和受任人差別在哪？▾
清算人是商業組織解散時的特殊受任人，本質仍是委任關係，但其權限範圍受公司法限定為清算事務。
Q8清算人怎麼辭職？▾
準用民法第549條第1項，書面通知公司即可終止。但若在不利時期（如債權人協商中），可能須依第2項負損害賠償責任。
Q9清算人報酬怎麼定？▾
就任前在股東會紀錄中明確約定（固定金額或按資產比例），準用民法第547條原則上需事先約定。
Q10清算人怎麼盡報告義務？▾
準用民法第540條，主動定期向股東報告清算進度，股東要求時必須立即答覆，建議書面留存記錄。
Q11怎麼追究清算人違反委任義務？▾
公司法第95條 + 民法第544條雙軌：請求損害賠償 + 股東會解任，必要時可聲請法院解任。
Q12公司法 vs 民法委任 哪個優先？▾
公司法明文規定優先（如第95條責任、第79條選任），公司法未規定時才適用民法委任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_law_explicit | civil_code_delegation |
|---|---|---|
| 報告義務 | 無明文 | 民法第540條（主動報告 + 答覆義務） |
| 注意義務 | 無明文（第95條僅規範違反責任） | 民法第535條（善良管理人注意義務） |
| 報酬請求權 | 無明文 | 民法第547條（須有約定原則） |
| 辭任/終止 | 第82條部分規定 | 民法第549條（任意終止 + 不利時期賠償） |
| 利益歸屬 | 無明文 | 民法第541條（金錢物品孳息交付）+ 民法第542條（自己使用利息） |
| 損害賠償責任 | 第95條（雙重責任） | 民法第544條（受任人責任） |
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