重點摘要公司法第 98 條規定有限公司由一人以上股東組成，章程須經全體股東同意，簽名蓋章後每人各執一份。
Q · 一個人可以開有限公司嗎？章程要怎麼處理？
可以，公司法 98 條允許一人有限公司
依公司法第 98 條第一項，有限公司由一人以上股東所組成，沒有上限、沒有國籍限制、沒有出資比例門檻。第二項規定股東應以全體同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。換句話說，創業者一個人就能合法設立有限公司，但章程是有限公司最核心的治理文件，一旦訂立後續變更門檻不低（公司法第 113 條規定變更章程需股東表決權三分之二以上同意）。
二十年前在台灣開一家有限公司，你至少要找五個人湊股東，其中半數要有中華民國國籍並在國內有住所，國內股東出資還要超過一半。現在呢？一個人就夠了。沒有人數上限，沒有國籍限制，沒有出資比例門檻。這條從民國55年到90年的修法歷程，是台灣商業法規從戒嚴時代的管制思維走向全球化開放的縮影。對創業者來說，最實際的意義是：你不需要為了湊人數去找掛名股東（這件事本身就有法律風險），一個人就能擁有完整的公司法人格，享受有限責任的保護。第二項規定章程要全體股東同意、簽名或蓋章，每人各執一份。這不是形式主義，這是有限公司最核心的治理文件。
公司法第 98 條為有限公司設立的根本性規範，建立兩項核心原則：第一項規定股東組成下限（一人即可），廢除民國 90 年以前的五人最低人數、國籍限制及出資比例門檻；第二項規定章程的訂立要件（全體股東同意、簽名或蓋章、置於本公司、每人各執一份）。本條為一人有限公司合法化的法律基礎，是台灣商業法規從戒嚴時期管制走向營商自由化的指標條文。
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核心差異有三：第一，有限公司是獨立法人，你的個人財產跟公司財產法律上分開；行號不是法人，老闆要用個人全部財產負責。第二，稅制不同：有限公司繳營利事業所得稅（20%），盈餘分配再繳個人所得稅；行號的收入直接併入個人綜所稅。第三，開發票的對象不同：有些大客戶只接受公司開的統一發票。內行人提示：年營收穩定超過一百萬的自由工作者，設立一人有限公司在稅務上通常更有利，但要加上記帳費用一起算。
能改，但變更章程依公司法第 113 條須股東表決權三分之二以上之同意（與設立時公司法第 98 條第二項的「全體股東同意」不同）。實務上一人有限公司由唯一股東決定，變更彈性大；多股東有限公司則容易卡在小股東表決上。內行人提示：設立時就在章程中加入「股東退場機制」（如出資轉讓程序、優先承購權），能大幅降低日後被單一股東綁架的風險。
規定有限公司設立的兩件核心事：一人以上股東即可組成、章程須經全體股東同意訂立簽名蓋章。是民國 90 年一人公司合法化的法律基礎。
民國 90 年公司法修正後，台灣允許單一股東設立有限公司，沒有國籍限制、沒有出資比例限制，是目前最主流的中小企業組織型態。
有限公司的根本治理文件，依公司法第 98 條第二項須經全體股東同意訂立，第 101 條規定應載明公司名稱、所營事業、股東姓名、出資額等 9 項核心事項。
有限公司是獨立法人，與股東個人法律上分開。股東僅以出資額為限負責（公司法第 99 條），個人資產與公司資產相互隔離。
公司名稱預查 → 草擬章程（公司法 101 條應載明事項）→ 存資本到籌備帳戶 → 會計師查核簽證 → 送經濟部商業署登記 → 領設立登記函 → 國稅局營業登記。約 2-4 週完成。
依公司法第 101 條應載明 9 項：公司名稱、所營事業、股東姓名、出資額、盈餘分配、業務執行、訂立日期等。一人公司由唯一股東簽名蓋章；多股東公司須全體同意簽署，每人各執一份。
規費：名稱預查 150 元、設立登記每資本萬元 1 元（最少 1,000 元）；會計師資本簽證 5,000-15,000 元；代辦服務 10,000-30,000 元；資本額自訂（無最低限制，實務常見 10-100 萬）。總計約 1.5-5 萬元加上資本。
備齊文件後送件，經濟部商業署或地方建設局審核約 5-10 工作日核發設立登記函；國稅局營業登記約 3-5 工作日；總時程約 2-4 週。
前者是獨立法人有有限責任保護、稅制走營所稅 20%、可開公司統一發票；後者非法人老闆負無限責任、收入併入個人綜所稅。年營收破百萬時有限公司通常較有利。
有限公司門檻低治理彈性大但無法發行股票；股份有限公司可發股票適合外部募資但需設股東會、董事會。新創想拿創投的選股份有限公司，個人接案的選有限公司。
| feature | limited_company | sole_proprietorship | corporation |
|---|---|---|---|
| 最低人數 | 1 人 | 1 人 | 2 人以上發起人 |
| 法人格 | 獨立法人 | 無（負責人即自然人） | 獨立法人 |
| 股東責任 | 以出資額為限 | 無限責任 | 以股款為限 |
| 章程要件 | 全體股東同意簽名蓋章 | 不需章程 | 發起人章程+股東會修改 |
| 資金門檻 | 無最低資本 | 無最低資本 | 無最低資本但實務需充足 |
| 稅制 | 營所稅 20% + 盈餘分配個稅 | 併入個人綜所稅 | 營所稅 20% + 股利分配個稅 |
| 適合對象 | 個人創業者、中小企業 | 極小規模個體戶 | 需外部募資、發行股票公司 |
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認股人延欠第一次應繳之股款時，發起人應定二個月以上之期限，催告該認股人照繳。並聲明逾期不繳，失其權利。 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利。其所認股份，另行募集。 前項情形如有損害，仍得向該認股人請求賠償。
有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
有限公司之股東，應有二人以上二十人以下，其中半數須在國內有住所。 股東應以全體之同意訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
有限公司之股東，應有二人以上二十人以下，其中半數須在國內有住所。 股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十人之限制。 股東應以全體之同意訂立章程、簽名、蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
立法理由增列第二項。俾適應股東之出資額因繼承、遺贈而人數增加超出二十人之情況。
有限公司之股東，應有五人以上、二十一人以下，其中半數以上須有中華民國國籍並在國內有住所，且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。 股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。 股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，每人各執一份。
立法理由一、原規定有限公司股東之最低人數為二人，僅有二股東之有限公司，在辦理增資或股東出資額轉讓時，依規定須股東過半數同意，此時常因一股東之反對而無法達成協議，窒礙難行，爰將第一項股東最低人數由「二人以上」改為「五人以上」以資補救。 二、本條第一項原規定半數之股東須在國內有住所，對其出資比例未作任何限制，部分僑外人士乃得不依投資條例申請核准而由國內股東掛名申請，經此一漏洞經營各種事業，造成種種弊端，並增加投資管理上之困擾，爰在第一項增訂國內股東出資比例之限制，以杜其弊。
有限公司由一人以上股東所組成。 股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。
立法理由一、為因應公司經營之國際化、自由化，有限公司股東國籍、住所及出資額之限制已無必要，爰合併修正原第一項及第二項為第一項。 二、第三項移列為第二項，並依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
認股人延欠第一次應繳之股款時，發起人應定二個月以上之期限，催告該認股人照繳。並聲明逾期不繳，失其權利。 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利。其所認股份，另行募集。 前項情形如有損害，仍得向該認股人請求賠償。
有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
有限公司之股東，應有二人以上二十人以下，其中半數須在國內有住所。 股東應以全體之同意訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
增列第二項。俾適應股東之出資額因繼承、遺贈而人數增加超出二十人之情況。
一、原規定有限公司股東之最低人數為二人，僅有二股東之有限公司，在辦理增資或股東出資額轉讓時，依規定須股東過半數同意，此時常因一股東之反對而無法達成協議，窒礙難行，爰將第一項股東最低人數由「二人以上」改為「五人以上」以資補救。 二、本條第一項原規定半數之股東須在國內有住所，對其出資比例未作任何限制，部分僑外人士乃得不依投資條例申請核准而由國內股東掛名申請，經此一漏洞經營各種事業，造成種種弊端，並增加投資管理上之困擾，爰在第一項增訂國內股東出資比例之限制，以杜其弊。
一、為因應公司經營之國際化、自由化，有限公司股東國籍、住所及出資額之限制已無必要，爰合併修正原第一項及第二項為第一項。 二、第三項移列為第二項，並依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
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