公司法 第 63 條（盈餘分派）
- 1.公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
- 2.公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
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重點摘要公司法第 63 條禁止公司在彌補累積虧損前分派盈餘，違反規定的負責人處一年以下有期徒刑。
Q · 公司還有累積虧損可以分紅嗎？
依公司法第 63 條第一項，公司必須先把累積虧損彌補完畢，才能分派盈餘給股東。違反第二項規定的公司負責人，可處一年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。重點是刑責落在做決定的自然人身上，不是公司。
白話解讀
公司今年賺了五百萬，股東們迫不及待想分錢。但帳上還有八百萬的累積虧損沒填。第 63 條說：先把虧損的洞補起來，剩下的才能分。這不只是會計原則，違反的話公司負責人會被判刑。一年以下有期徒刑、拘役或科或併科六萬元以下罰金。立法者直接把刑罰綁上去，因為虧分盈餘等於掏空公司用來還債的底牌。無限公司的股東對外負連帶無限責任，但公司資產是第一道防線。如果公司資產被提前分光，倒的時候債權人只能去追個別股東的私人財產，追償成本和難度暴增。這條保護的不只是公司，更是所有跟這家公司做生意的人。
法律定性
公司法第 63 條為無限公司盈餘分派之強制限制規定，要求公司必須先彌補累積虧損後始得分派盈餘，違反者由公司負責人承擔刑事責任，體現資本維持原則優於股東分配權的立法價值。
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Q1公司法第 63 條規定什麼？▾
禁止無限公司在累積虧損未彌補前分派盈餘，違反者負責人最重一年有期徒刑。
Q2分紅給股東會被告嗎？▾
如果累積虧損還沒彌補完就分，做決定的負責人會被追訴刑責，不是罰公司。
Q3累積虧損怎麼判斷？▾
看資產負債表上的保留盈餘是否為負數，這是會計師簽證後的客觀數字。
Q4全體股東同意分配可以嗎？▾
不可以。第 63 條是強制規定，股東一致同意也不能解除負責人的刑責。
Q5罰金六萬元為何要規範？▾
重點在「有期徒刑」會留下前科紀錄，影響擔任董事或負責人資格，比罰金嚴重。
Q6股份有限公司也適用嗎？▾
股份有限公司另適用第 232 條，規範類似但條文獨立。第 63 條僅適用無限公司。
Q7已分配的盈餘需要退還嗎？▾
法律沒明文要求股東退還，但債權人可以詐害行為撤銷該分配以保全債權。
Q8無限公司還有人在用嗎？▾
極少。台灣絕大多數採股份有限公司，無限公司主要見於早期商號或特定家族事業。
其他國家怎麼規定 6 國
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