公司法 第 63 條（盈餘分派）

看累積虧損有沒有完全彌補。假設今年淨利 200 萬，但過去累積虧損 500 萬，彌補後仍虧 300 萬，不能分。要等累積虧損歸零，之後的盈餘才能分配。會計上這叫「先彌補虧損」，第 63 條把這個會計原則變成了刑法紅線。內行人提示：這裡的「虧損」指的是資產負債表上的累積虧損（保留盈餘為負數），不是今年度的營業虧損。兩者差很多，很多小公司搞混。

重點不在罰金，在「一年以下有期徒刑」。有期徒刑意味著你會有前科紀錄，即使緩刑也是。對公司負責人來說，前科紀錄可能導致無法擔任其他公司的董事或負責人（公司法第30條），影響遠超六萬元。內行人提示：六萬元的罰金上限確實偏低（民國86年調整後未再修正），但實務上檢察官更常以有期徒刑來起訴，罰金反而是次要的。

禁止無限公司在累積虧損未彌補前分派盈餘，違反者公司負責人處一年以下有期徒刑或併科六萬元以下罰金。

資產負債表上「保留盈餘」科目為負數的金額，代表歷年營業損失累計尚未由盈餘彌補的部分。

公司應保有相當於資本額的資產以清償債務的法律原則，是大陸法系公司法的核心信念。

執行業務或代表公司的股東，依公司法第 8 條認定。實際做出分配決定的自然人即為刑事責任主體。

先用當期淨利彌補累積虧損，等保留盈餘歸零或為正數後才能分。中間期不可分配。

立即停止後續分配、會計師重新核算、主動要求股東返還已分配款項，這些是量刑減輕的關鍵事由。

向檢察署告發負責人違反第 63 條第二項，並向法院聲請假扣押公司及負責人財產防止脫產。

本期淨利 - 累積虧損 - 法定盈餘公積提撥 = 可分配上限。若結果為負或零，本期不得分派。

63 條規範無限公司，232 條規範股份有限公司。兩者都要先彌補虧損，但 232 條的處罰主體與額度不同。

商業會計法是會計處理規範（行政罰），63 條是公司法刑事責任。同一行為可能同時觸發兩部法律。