公司法 第 63 條（盈餘分派）
- 1.公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
- 2.公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
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重點摘要公司法第 63 條禁止公司在彌補累積虧損前分派盈餘，違反規定的負責人處一年以下有期徒刑。
Q · 公司還有累積虧損可以分紅嗎？
依公司法第 63 條第一項，公司必須先把累積虧損彌補完畢，才能分派盈餘給股東。違反第二項規定的公司負責人，可處一年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。重點是刑責落在做決定的自然人身上，不是公司。
白話解讀
公司今年賺了五百萬，股東們迫不及待想分錢。但帳上還有八百萬的累積虧損沒填。第 63 條說：先把虧損的洞補起來，剩下的才能分。這不只是會計原則，違反的話公司負責人會被判刑。一年以下有期徒刑、拘役或科或併科六萬元以下罰金。立法者直接把刑罰綁上去，因為虧分盈餘等於掏空公司用來還債的底牌。無限公司的股東對外負連帶無限責任，但公司資產是第一道防線。如果公司資產被提前分光，倒的時候債權人只能去追個別股東的私人財產，追償成本和難度暴增。這條保護的不只是公司，更是所有跟這家公司做生意的人。
法律定性
公司法第 63 條為無限公司盈餘分派之強制限制規定，要求公司必須先彌補累積虧損後始得分派盈餘，違反者由公司負責人承擔刑事責任，體現資本維持原則優於股東分配權的立法價值。
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Q1公司今年有賺錢但以前虧很多，到底能不能分紅？▾
看累積虧損有沒有完全彌補。假設今年淨利 200 萬，但過去累積虧損 500 萬，彌補後仍虧 300 萬，不能分。要等累積虧損歸零，之後的盈餘才能分配。會計上這叫「先彌補虧損」，第 63 條把這個會計原則變成了刑法紅線。內行人提示：這裡的「虧損」指的是資產負債表上的累積虧損（保留盈餘為負數），不是今年度的營業虧損。兩者差很多，很多小公司搞混。
Q2罰金才六萬元，有嚇阻效果嗎？▾
重點不在罰金，在「一年以下有期徒刑」。有期徒刑意味著你會有前科紀錄，即使緩刑也是。對公司負責人來說，前科紀錄可能導致無法擔任其他公司的董事或負責人（公司法第30條），影響遠超六萬元。內行人提示：六萬元的罰金上限確實偏低（民國86年調整後未再修正），但實務上檢察官更常以有期徒刑來起訴，罰金反而是次要的。
Q3公司法第 63 條規定什麼？▾
禁止無限公司在累積虧損未彌補前分派盈餘，違反者公司負責人處一年以下有期徒刑或併科六萬元以下罰金。
Q4累積虧損是什麼意思？▾
資產負債表上「保留盈餘」科目為負數的金額，代表歷年營業損失累計尚未由盈餘彌補的部分。
Q5什麼叫資本維持原則？▾
公司應保有相當於資本額的資產以清償債務的法律原則，是大陸法系公司法的核心信念。
Q6無限公司負責人指誰？▾
執行業務或代表公司的股東，依公司法第 8 條認定。實際做出分配決定的自然人即為刑事責任主體。
Q7公司有累積虧損想分紅怎麼辦？▾
先用當期淨利彌補累積虧損，等保留盈餘歸零或為正數後才能分。中間期不可分配。
Q8被告違反 63 條怎麼自保？▾
立即停止後續分配、會計師重新核算、主動要求股東返還已分配款項，這些是量刑減輕的關鍵事由。
Q9債權人發現違法分配怎麼處理？▾
向檢察署告發負責人違反第 63 條第二項，並向法院聲請假扣押公司及負責人財產防止脫產。
Q10可分配盈餘怎麼算？▾
本期淨利 - 累積虧損 - 法定盈餘公積提撥 = 可分配上限。若結果為負或零，本期不得分派。
Q11公司法 63 條 vs 232 條差在哪？▾
63 條規範無限公司，232 條規範股份有限公司。兩者都要先彌補虧損，但 232 條的處罰主體與額度不同。
Q1263 條 vs 商業會計法差在哪？▾
商業會計法是會計處理規範（行政罰），63 條是公司法刑事責任。同一行為可能同時觸發兩部法律。
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