公司法 第 64 條（抵銷之禁止）

對，第 64 條處理的是「公司的債務人」vs「股東的債權人」之間的抵銷禁止。如果是股東自己同時欠公司錢、公司也欠股東錢，那是公司與股東之間的帳，原則上回到民法抵銷的一般規定（民法第 334 條），不受本條限制。但要注意：如果公司已經進入清算程序，抵銷還要符合破產法和清算程序的特別限制。實務上股東跟自己公司之間的金流是稅務查核的重點，帳務處理要非常清楚。

第 64 條明文只規定在無限公司章節。但法人與股東的財產分離是公司法的基本原則，在有限公司和股份有限公司中同樣存在，只是不需要這條來特別強調，因為那些公司類型本來就有更明確的法人格獨立性。無限公司因為股東跟公司之間的責任關係太緊密，才需要特別規定防止帳務混淆。如果你遇到有限公司的類似爭議，援引民法第 334 條抵銷要件中的「互負債務」要件來處理：公司的債務和股東個人的債務主體不同，不符合互負債務要件。

規定公司債務人不得以對股東個人之債權抵銷對公司之債務，是無限公司章節維護法人財產獨立的強制規定。

公司法人與股東個人是兩個不同法律主體，財產、責任、權利義務各自獨立，互不混淆，這是公司法的基礎原則。

由二人以上股東組成、股東對公司債務負連帶無限責任之公司類型，現代台灣使用較少但法理基礎重要。

指對公司負有債務的第三人（如客戶、供應商、借款人），不是公司本身也不是股東。

口頭或書面直接引用公司法 64 條拒絕、寄發存證信函要求全額給付、必要時提起民事訴訟並聲請假扣押防脫產。

回函或聲明中載明：依公司法第 64 條，公司之債務人不得以其對股東之債權抵銷對公司之債務，貴方抵銷主張不生法律效力，請依原始債務全額給付。

清算人應第一時間盤點所有應收帳款，識別試圖以對股東債權抵銷的債務人，主動主張本條並必要時向法院聲明異議。

段落結構：標明貴方違法抵銷主張 + 引用公司法第 64 條條文 + 說明強制規定不容合意排除 + 限期全額給付 + 載明逾期將提起訴訟並聲請假扣押。

民法 334 是一般抵銷要件（互負債務、同種給付、清償期屆至），公司法 64 是針對公司債務人 vs 股東個人債權的特別禁止規定，優先適用。

64 條只明文用在無限公司，有限公司類似情形回到民法 334「互負債務」要件處理。公司與股東是不同主體不符互負債務要件，效果類似但理由不同。