公司法 第 64 條（抵銷之禁止）
公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 64 條規定，公司之債務人不得以其對股東之債權，抵銷對公司之債務。為保護法人財產獨立性的強制規定。
Q · 公司欠我錢，我剛好欠公司的某個股東錢，可以互抵嗎？
依公司法第 64 條，公司之債務人不得以其對於股東個人之債權抵銷對公司之債務。這是強制規定，不需協商也不能合意排除。你對股東的債權和你對公司的債務是兩筆獨立法律關係，必須分別處理。理由是維護公司法人格獨立與資產完整，避免公司資產因債務人任意混帳而被掏空，間接保護所有外部債權人的受償順位。
白話解讀
一家無限公司欠你一百萬貨款。你剛好也欠公司裡某個股東個人五十萬。你心想：互相抵一下，我只要付公司五十萬就好？不行。第 64 條把這條路堵死了。公司的債務人不能拿他對「股東個人」的債權來跟「公司」的債務抵銷。聽起來只是技術細節，背後的邏輯很硬：公司和股東是不同的法律主體。公司的錢是公司的，股東的錢是股東的。如果允許公司債務人任意跟股東的債權互抵，公司的資產會在帳面上莫名縮水。債權人追討時發現公司帳上的應收帳款已經被各路債務人用「我跟你家股東有帳」的方式消掉了，公司資產形同被掏空。這條保護的是公司的資產完整性，間接也保護所有跟這家公司有往來的債權人。
法律定性
公司法第 64 條為無限公司章節的抵銷禁止規範，明文排除公司債務人主張以其對股東個人之債權，抵銷其對公司之債務的可能性。此規定建立公司法人格獨立原則的具體運作機制，為維護公司資產完整性的強制性規定，當事人不得以契約排除其適用。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 64 條是什麼？▾
規定公司債務人不得以對股東個人之債權抵銷對公司之債務，建立法人財產獨立的防火牆。
Q2為什麼不能拿股東的債權抵公司的債？▾
因為公司法人與股東個人是不同主體，混帳會掏空公司資產，傷害所有外部債權人。
Q3公司法 64 條只用在無限公司嗎？▾
明文只規定在無限公司章節，但法人格獨立原則在有限公司、股份有限公司同樣存在，回到民法 334 處理。
Q4對方主張抵銷時公司怎麼處理？▾
直接引用第 64 條拒絕，發存證信函要求全額給付，必要時提民事訴訟並聲請假扣押。
Q5兩合公司也適用公司法 64 條嗎？▾
依公司法第 115 條，兩合公司之無限責任股東準用無限公司規定，所以本條準用。
Q6反向抵銷可以嗎（股東債務人對公司債權抵銷）？▾
第 64 條只規定一個方向，反向情形要回到民法 334 一般要件判斷，多數學說認為仍受限制，實務有爭議。
Q7如果合意互抵了，事後可以反悔嗎？▾
本條為強制規定，違反者抵銷不生效力，公司可主張原債務未消滅請求給付。
Q8違反公司法 64 條的抵銷會被法院判什麼？▾
法院會認定抵銷無效，公司之債權仍存在，債務人應依原始債權履行。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | applicable_rule | result |
|---|---|---|
| 公司債務人對股東個人之債權 | 公司法 64 條（強制禁止抵銷） | 抵銷無效，公司可請求全額 |
| 公司與股東之間互負債務 | 民法 334（一般抵銷要件） | 符合互負債務、同種給付要件可抵銷，但清算程序中受特別限制 |
| 有限公司債務人對股東個人之債權 | 民法 334 + 公司法人格獨立原則 | 不符互負債務要件，抵銷不生效力 |
| 兩合公司之無限責任股東 | 公司法 115 準用 64 | 禁止抵銷，與無限公司相同 |
其他國家怎麼規定 3 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較