公司法 第 65 條（聲明退股）
- 1.章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。
- 2.股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 65 條規定無限公司股東退股雙軌：常規會計年度終了前六個月書面聲明；緊急非可歸責重大事由隨時退股。
Q · 無限公司股東想退股，可以隨時走嗎？
依公司法第 65 條，無限公司股東退股有兩條路：第一項常規退股，章程未定存續期限時，股東得於每會計年度終了退股，但須於六個月前以書面向公司聲明；第二項緊急退股，股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司有無定存續期限，均得隨時退股。第二項是常規退股走不通時的緊急逃生門，門檻高但效力立即。
白話解讀
合夥做生意做到一半，你不想幹了。但你不是員工，不能遞辭呈說走就走。無限公司的股東要離開，必須照規矩來。第 65 條把退股的路分成兩條：常規退股和緊急退股。常規退股的條件是，章程沒有定公司存續期限（也就是公司打算一直經營下去的那種），你可以在每個會計年度結束的時候退股，但必須提前六個月用書面通知公司。六個月不是客氣的緩衝期，是讓公司有時間準備資金來結算你的股份、調整經營計畫。如果章程有定存續期限，常規退股走不通。但第二項留了一扇緊急逃生門：只要你有「非可歸責於自己的重大事由」，不管公司定沒定存續期限，你都可以隨時退股。什麼叫重大事由？其他股東嚴重違反章程、公司經營方向跟原本承諾完全不同、你的健康狀況無法繼續參與經營，這些都可能成立。
法律定性
公司法第 65 條為無限公司股東聲明退股的雙軌規範：以「章程是否定存續期限」與「是否有非可歸責重大事由」為分流條件，建立常規退股的時間表（會計年度終了 + 六個月預告）與緊急退股的安全閥（重大事由隨時退），平衡股東退出自由與公司經營穩定。
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Q1章程定了存續期限，我真的就不能退了嗎？▾
常規退股確實走不通。但第二項給了你緊急逃生門：如果有「非可歸責於自己的重大事由」，不論公司有沒有定存續期限，你都可以隨時退股。重大事由包括其他股東嚴重違反章程（例如挪用公款）、公司經營性質根本改變、健康因素無法繼續經營等。內行人提示：如果你加入前就知道章程定了存續期限，事後說不想做了不會被認定為重大事由。簽約前看清存續期限條款，跟看租約年限一樣重要。
Q2退股之後就跟公司完全無關了嗎？▾
不是。公司法第 70 條規定，退股股東對退股登記前公司已發生的債務，在登記後兩年內仍負連帶無限清償責任。所以退股時要盡快辦理變更登記，因為登記日是兩年倒數計時起點。內行人提示：退股前先請會計師做公司負債清冊，如果有大筆待決訴訟或隱藏負債，這些在你退股登記後兩年內都可能追到你頭上。
Q3六個月的通知期可以用 LINE 或 email 嗎？▾
法條寫的是以書面向公司聲明，LINE 和 email 在法律上是否構成書面實務上有爭議。最安全做法是寄存證信函：它有郵局作為公正第三方記錄發送日期和內容，法庭上證據力最強。內行人提示：很多退股糾紛的爭點不是能不能退而是什麼時候通知的，存證信函可一次解決兩個問題。
Q4公司法第 65 條是什麼？▾
規範無限公司股東聲明退股的雙軌制，常規退股與緊急退股兩條路徑。
Q5聲明退股是什麼意思？▾
股東基於自己意思表示，依書面通知脫離公司股東地位的單方法律行為。
Q6什麼叫公司存續期限？▾
公司章程載明的營運終止日，定有期限的公司股東退股自由受到限制。
Q7什麼是非可歸責於自己之重大事由？▾
退股股東無過失而發生使其繼續留在公司顯失公平的事由，例如其他股東違章、公司性質根本改變、本人重大健康因素。
Q8無限公司股東怎麼退股？▾
查章程→計算六個月預告期→寄存證信函書面聲明→會計年度終了生效→辦理變更登記→請求結算。
Q9六個月預告期怎麼算？▾
從會計年度終了日（多為 12/31）往前推六個月，2026 年底退股要在 2026 年 6 月 30 日前寄出聲明。
Q10退股要花多少錢？▾
寄存證信函約 100 元、變更登記規費約 1,000 元，如果走訴訟律師費 5-15 萬起跳。
Q11怎麼證明有重大事由？▾
蒐集其他股東違章書面紀錄、公司異常財報、健康診斷證明等，書面聲明時一併附上。
Q12公司法 65 vs 民法 686 合夥退夥差在哪？▾
民法合夥退夥彈性大，公司法無限公司退股程序嚴格且退股後仍負兩年連帶責任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | regular_withdrawal | emergency_withdrawal |
|---|---|---|
| 適用前提 | 章程未定存續期限 | 不論章程有無定存續期限 |
| 退股時點 | 每會計年度終了 | 重大事由發生時隨時 |
| 預告期 | 六個月前書面聲明 | 無預告期但建議書面留證 |
| 舉證負擔 | 證明書面聲明已送達 | 另須證明非可歸責重大事由存在 |
| 退股後責任 | 登記後兩年連帶無限責任（第 70 條） | 同左 |
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