公司法 第 66 條（法定退股）
- 1.除前條規定外，股東有下列各款情事之一者退股： 一、章程所定退股事由。 二、死亡。 三、破產。 四、受監護或輔助宣告。 五、除名。 六、股東之出資，經法院強制執行者。
- 2.依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。
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重點摘要公司法第 66 條規定無限公司股東六種法定退股事由：章程約定、死亡、破產、受監護輔助宣告、除名、出資被強制執行。
Q · 無限公司股東什麼情況下會被強制退股？
依公司法第 66 條，無限公司股東遇下列六種法定情形之一即生退股效力：（1）章程所定退股事由；（2）死亡；（3）破產；（4）受監護或輔助宣告；（5）除名；（6）股東出資經法院強制執行。其中第六款須由執行法院於執行前二個月通知公司及其他股東，給予公司及其他股東準備現金或承接出資的緩衝期。
白話解讀
合夥做生意最怕什麼？不是虧錢，是有人走不了也趕不掉。公司法第66條列出六種「強制退場」情形：章程約定的事由、死亡、破產、受監護或輔助宣告、被除名、出資被法院強制執行。這六種情形有一個共通點：股東的「人」或「錢」已經不在了，繼續留在公司只會拖累其他人。特別注意第六款，如果你的債權人拿到法院執行命令來扣你在公司的出資，法院必須提前兩個月通知公司和其他股東。這兩個月是給公司準備現金的緩衝期，也是其他股東決定要不要買下你的出資的最後機會。無限公司的股東是「連帶無限責任」，一個人出問題，其他人要連帶扛。所以這條的本質不是在「趕人走」，而是在保護留下來的人。
法律定性
公司法第 66 條規定無限公司股東之法定退股事由，列舉六種使股東當然喪失股東資格之情形：章程約定、死亡、破產、受監護或輔助宣告、除名及出資遭強制執行。其中強制執行退股情形，法院應於執行前二個月通知公司及其他股東。本條為「人合公司」核心特徵之具體展現，與民法第 687 條合夥退夥事由體系相互呼應。
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Q1合夥人跑路聯絡不上，算不算退股？▾
跑路本身不是公司法第 66 條列舉的法定退股事由，不能直接認定退股。但如果他「對於公司不盡重要之義務」，可走第 67 條除名程序，需其他股東全體同意。如果章程有寫「連續 N 個月未參與公司事務視為退股」，就可依第 66 條第 1 款處理。內行人提示：章程的退股條款要提前寫清楚，等人真的跑了才發現章程沒寫會非常被動。
Q2合夥人被判刑坐牢，可以讓他退股嗎？▾
坐牢不在公司法第 66 條法定退股事由內。但如果坐牢導致無法參與公司業務，可能構成第 67 條第 4 款「不盡重要義務」的除名事由，需其他股東全體同意。如果犯的是公司相關之罪，可能構成第 67 條第 3 款「不正當行為妨害公司利益」。內行人提示：章程若把「受有期徒刑宣告確定」列為退股事由，就可直接走第 66 條第 1 款，省去除名程序的高門檻。
Q3股東自己欠債被扣出資，其他人能阻止嗎？▾
不能阻止法院的強制執行，但法院必須提前二個月通知公司和其他股東（公司法第 66 條第 2 項）。這兩個月用意是讓其他股東有機會籌資承接該股東出資份額，避免債權人介入公司經營。如果兩個月內沒處理，該股東就退股、出資歸債權人。內行人提示：實務上其他股東若想承接，可跟執行債權人協商價格，通常低於帳面價值就能談成，因為債權人也不想要難以變現的公司出資。
Q4公司法第 66 條的法定退股是什麼意思？▾
指法律明定某些事由發生時，無限公司股東當然喪失股東資格，無須其他股東同意。共六款：章程約定、死亡、破產、受監護或輔助宣告、除名、出資被強制執行。
Q5什麼叫無限公司？▾
由二人以上股東組成，股東對公司債務負連帶無限清償責任的公司型態，是大陸法系典型人合公司，強調股東間人身信任。
Q6受監護或輔助宣告是什麼？▾
民法 98 年修正後取代禁治產宣告的二級制：監護宣告適用於意思能力嚴重不足者、輔助宣告適用於意思能力顯有不足者，皆由法院裁定。
Q7什麼是「章程所定退股事由」？▾
股東組成公司時在章程中自行約定的退股觸發條件，例如「連續三個月不參與公司業務」「持股低於某比例」等，由股東自由設計但須具體明確。
Q8無限公司股東怎麼辦理法定退股？▾
確認事由發生 → 蒐集證明文件（死亡/破產/監護裁定）→ 依公司法 69 條結算 → 向經濟部辦理變更登記 → 注意 70 條二年連帶責任。
Q9退股結算金額怎麼算？▾
依公司法第 69 條，以退股時公司財產狀況為準，包含已決算的盈虧，未決算的事務於了結後再行追加結算，貨幣以外的出資得用現金結算。
Q10辦理退股變更登記需要哪些文件？▾
退股股東聲明書（或法院裁定影本）、變更後章程、股東會議事錄、結算金額確認書，向經濟部商業司或地方政府建設局辦理。
Q11出資被強制執行退股，公司怎麼準備？▾
收到法院通知後立即召集其他股東開會，二個月內決定（1）共同籌資承接該出資、（2）跟執行債權人協商買回價、或（3）接受出資被執行的結果。
Q12法定退股 vs 聲明退股（第 65 條）差在哪？▾
法定退股是事由發生即生效不需主動行為；聲明退股是股東主動意思表示，且須符合存續期間及 6 個月預告等程序。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | items |
|---|---|
| 觸發要件 | { "公司法 66 條（法定退股）": "六款列舉事由發生時當然生效", "公司法 65 條（聲明退股）": "未定存續期間，股東提前 6 個月聲明", "公司法 67 條（除名）": "其他股東全體同意，且須具備除名事由" } |
| 其他股東是否需同意 | { "公司法 66 條（法定退股）": "不需同意，事由發生即生效", "公司法 65 條（聲明退股）": "不需同意，符合時點及程序即可", "公司法 67 條（除名）": "需全體其他股東同意" } |
| 退股後連帶責任 | { "公司法 66 條（法定退股）": "登記後二年內仍負連帶無限責任（第 70 條）", "公司法 65 條（聲明退股）": "登記後二年內仍負連帶無限責任", "公司法 67 條（除名）": "登記後二年內仍負連帶無限責任" } |
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