公司法 第 67 條（除名）
股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東： 一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。 二、違反第五十四條第一項規定者。 三、有不正當行為妨害公司之利益者。 四、對於公司不盡重要之義務者。
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重點摘要公司法第67條規定，無限公司除名股東須其他股東全體同意，且須通知後始生對抗效力，四款事由含不繳出資、違反競業等。
Q · 公司可以強制把合夥股東踢出去嗎？
依公司法第67條，無限公司股東有四款事由之一（不繳出資、違反競業禁止、不正當行為妨害公司利益、不盡重要義務）時，得經其他股東全體之同意議決除名。但但書要求：必須通知被除名股東，未通知前該決議不能對抗該股東。實務最大陷阱是通知程序，存證信函是最安全的送達方式。
白話解讀
「開除合夥人」這件事，在法律上比你想像的難得多，也比你想像的危險得多。公司法第67條規定，無限公司要把一個股東踢出去，需要「其他股東全體同意」。不是多數決，不是三分之二，是百分之百。五個人合夥，要踢掉一個，另外四個都得點頭。這個門檻高到幾乎是在說：除非所有人都忍無可忍了，否則不要輕易動用。四種可以除名的情形：不繳出資、違反競業禁止（第54條第1項）、不正當行為損害公司、不盡重要義務。但更要命的是但書：除名決議做完還不夠，你必須通知被除名的股東本人，通知之前這個決議對他不生效力。實務上最多的爭議不是「能不能除名」，而是「通知做到位了嗎」。
法律定性
公司法第67條為無限公司股東除名規範，建立「全體一致同意」決議門檻 + 「通知到達」對抗要件雙重保障，列舉四款除名事由：應出資本不能照繳或屢催不繳、違反第54條第1項競業禁止、有不正當行為妨害公司利益、對於公司不盡重要義務。
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Q1合夥人在外面偷開同類型公司，怎麼處理？▾
這直接命中第67條第二款引用的第54條第1項競業禁止規定。可以兩手並用：一手走除名程序（需要其他全體股東同意），另一手依第54條第2項要求將他在外面公司賺的錢歸入本公司。內行人提示：要先蒐集他在外面開公司的營業登記和經營事證再動手。
Q2只剩兩個股東，能除名對方嗎？▾
理論上可以，因為「其他股東全體同意」就是一個人同意。但除名後公司只剩一個股東，不符合公司法第40條無限公司至少需要兩人的規定，面臨解散風險（第71條第四款）。可選擇趕快找新股東加入，或將公司轉型為一人有限公司。內行人提示：兩人合夥的除名實務上爭議極大，法院會嚴格審查除名事由是否正當。
Q3公司法第67條的四款除名事由是什麼？▾
第一款不繳出資（應出資本不能照繳或屢催不繳）、第二款違反第54條第1項競業禁止、第三款不正當行為妨害公司利益、第四款不盡重要義務。其中第四款「重要義務」最易產生爭議，建議在章程中明確定義以避免將來各說各話。
Q4公司法第67條是什麼？▾
無限公司股東除名制度，建立其他股東全體同意 + 通知對抗的雙重門檻，列舉四款除名事由。
Q5公司法第67條四款除名事由是什麼？▾
不繳出資、違反第54條第1項競業禁止、不正當行為妨害公司利益、不盡重要義務。
Q6什麼叫「其他股東全體之同意」？▾
扣除被除名股東後的其他全部股東，必須百分之百一致同意，不是多數決或特別決議。
Q7什麼叫「非通知後不得對抗」？▾
決議須正式送達被除名股東，通知前該決議對其不生效力，他在法律上仍是股東。
Q8無限公司怎麼除名股東？▾
蒐證 → 召集全體表決 → 製作決議 → 寄存證信函通知 → 變更登記 → 依§69退股結算。
Q9怎麼證明股東違反競業禁止？▾
蒐集對方在外開設同類業務之公司營業登記、經營事證、客戶名單交集等書面證據。
Q10除名通知怎麼送才安全？▾
以存證信函送達，註明除名事由、決議日期、生效日，保留送達回證作為將來訴訟證據。
Q11除名後退股結算怎麼算？▾
依第69條結算被除名股東之出資與盈虧，按章程或股東協議決定計算基準日與計算方法。
Q12公司法67條 vs 民法688條哪個門檻高？▾
兩者均要求他股東/合夥人全體同意，但合夥法多了「正當事由」要件，實質審查更嚴。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 無限公司股東除名（公司法§67） | 合夥除名（民法§688） | 股份有限公司股東除名 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 其他股東全體同意（一致決） | 他合夥人全體同意 + 正當事由 | 無此制度（股東得自由轉讓持股） |
| 事由限制 | 法定四款事由 | 須有正當事由（不限事由種類） | — |
| 通知要求 | 必須通知，否則不得對抗 | 應通知被除名合夥人 | — |
| 後續責任 | 依§70退股登記後二年內連帶責任 | 依§690退夥後二年內連帶責任 | — |
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