公司法 第 59 條（雙方代表之禁止）
代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
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重點摘要公司法第 59 條禁止代表股東為自己或他人與公司為買賣借貸時兼任公司代表，須改由其他股東代表，但清償債務不在此限。
Q · 代表公司的股東能跟自己的公司做生意嗎？
依公司法第 59 條，代表公司之股東如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表，必須改由其他股東代表公司；唯一例外是向公司清償債務（純還錢），因為對公司只有好處沒有利益衝突。法律禁止的不是「交易」，而是「同時代表」這個結構。
白話解讀
你既是買家又是賣家，球員兼裁判，這件事聽起來就不對勁。法律也這麼想。當代表公司的股東想要自己（或代表別人）跟公司做交易的時候，他不能同時站在公司這邊替公司點頭同意。因為沒有人能真正做到公正地替兩邊談判。你會替公司爭取最好的價格，還是替自己？這條法律的答案是：我不相信你能兩邊都兼顧，所以你在這種情況下不能代表公司。但有一個例外：如果你只是要還公司錢，那可以。因為清償債務對公司只有好處沒有壞處，不存在利益衝突的問題。
法律定性
公司法第 59 條為無限公司及兩合公司代表股東之雙方代表禁止規範。當代表公司之股東為自己或代表他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；惟向公司清償債務時，因對公司無利益衝突，不在此限。本條為民法第 106 條雙方代理一般禁止規定在公司法上之特別規定。
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Q1公司法第 59 條是什麼？▾
規範代表公司股東不得在自己或他人與公司交易時兼任公司代表，僅清償債務例外。
Q2違反公司法第 59 條交易會無效嗎？▾
實務見解分歧，一說無權代表效力未定須公司追認，一說違反強制規定無效。
Q3為什麼清償債務可以雙方代表？▾
還錢對公司只有好處沒有壞處，不存在利益衝突，故但書放寬。
Q4公司法 59 跟民法 106 差在哪？▾
民法 106 是一般雙方代理禁止，公司法 59 是無限公司代表股東的特別規定。
Q5代表股東想跟公司租房子怎麼辦？▾
必須退出代表角色，由其他股東或法院指定代表人代表公司簽約。
Q6股份有限公司董事適用本條嗎？▾
不適用。股份有限公司董事自我交易由公司法第 223 條規範。
Q7兩合公司代表股東適用本條嗎？▾
適用。兩合公司無限責任股東準用無限公司規定。
Q8違反本條被發現該怎麼挑戰？▾
蒐集交易文件、書面通報其他股東、必要時聲請法院確認交易無效。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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