公司法 第 59 條（雙方代表之禁止）
代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
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重點摘要公司法第 59 條禁止代表股東為自己或他人與公司為買賣借貸時兼任公司代表，須改由其他股東代表，但清償債務不在此限。
Q · 代表公司的股東能跟自己的公司做生意嗎？
依公司法第 59 條，代表公司之股東如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表，必須改由其他股東代表公司；唯一例外是向公司清償債務（純還錢），因為對公司只有好處沒有利益衝突。法律禁止的不是「交易」，而是「同時代表」這個結構。
白話解讀
你既是買家又是賣家，球員兼裁判，這件事聽起來就不對勁。法律也這麼想。當代表公司的股東想要自己（或代表別人）跟公司做交易的時候，他不能同時站在公司這邊替公司點頭同意。因為沒有人能真正做到公正地替兩邊談判。你會替公司爭取最好的價格，還是替自己？這條法律的答案是：我不相信你能兩邊都兼顧，所以你在這種情況下不能代表公司。但有一個例外：如果你只是要還公司錢，那可以。因為清償債務對公司只有好處沒有壞處，不存在利益衝突的問題。
法律定性
公司法第 59 條為無限公司及兩合公司代表股東之雙方代表禁止規範。當代表公司之股東為自己或代表他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；惟向公司清償債務時，因對公司無利益衝突，不在此限。本條為民法第 106 條雙方代理一般禁止規定在公司法上之特別規定。
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Q1合夥人自己跟公司做了交易，我事後才發現，還來得及嗎？▾
來得及，但要快。違反公司法第 59 條的交易在法律效力上有爭議（效力未定或無效），你應該立刻以書面向公司和對方表示異議，拒絕承認這筆交易。如果你拖太久沒表態，法院可能認為公司已經默示承認。實務上「書面異議」的形式很重要，用存證信函而不是 LINE 訊息，存證信函有郵局送達紀錄，是日後最強的證據。
Q2但書裡的「清償債務」只限還錢嗎？還是包括以物抵債？▾
條文寫的是「向公司清償債務」，嚴格解釋是指金錢清償。如果是以物抵債（例如用自己的車抵公司欠款），因為涉及物的估值和交換，又回到利益衝突的問題，能不能適用但書就有爭議。實務上最安全的做法是，只有單純金錢還款才走但書例外，其他任何形式的清償都另外找人代表公司處理。
Q3公司法第 59 條是什麼？▾
規範無限公司及兩合公司代表股東不得在自己或他人與公司交易時兼任公司代表，僅清償債務例外。
Q4什麼叫雙方代表禁止？▾
代理人或代表人不得同時為交易兩造之代理／代表，避免一人替兩邊談判的結構性利益衝突。
Q5「為他人與公司為法律行為」是什麼意思？▾
代表股東代理第三人（如配偶、親友、其他公司）與自己代表的公司做交易，也在本條禁止範圍內。
Q6什麼叫清償債務但書？▾
代表股東若只是向公司還錢，因為對公司純有好處沒利益衝突，可以雙方代表，這是本條唯一例外。
Q7代表股東要跟公司做生意怎麼合法操作？▾
暫時退出代表角色 → 由其他無限責任股東代表公司 → 交易條件透明揭露 → 取得書面同意 → 留存證據。
Q8違反公司法 59 條被發現怎麼挑戰？▾
蒐集交易文件、書面通報其他股東、寄存證信函拒絕承認、必要時聲請法院確認交易無效。
Q9公司只有一個代表股東怎麼跟自己交易？▾
聲請法院依民法 1086 條類推指定臨時代表人，或召集股東會決議由其他股東代表單筆交易。
Q10想證明代表股東違反本條要準備什麼證據？▾
合約、付款紀錄、簽核流程文件、董事會或股東會議事錄，證明代表股東同時站在兩邊。
Q11公司法 59 vs 民法 106 哪個適用？▾
無限公司／兩合公司代表股東優先適用公司法 59 條（特別法），其他民事代理適用民法 106。
Q12公司法 59 vs 223 條差在哪？▾
59 適用無限公司／兩合公司代表股東，223 適用股份有限公司董事（須監察人代表，無清償債務但書）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | rows |
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