公司法 第 42 條（內部關係）

建立無限公司內部關係章程自治原則，是無限公司治理結構的總開關，幾乎所有內部爭議都會回溯到這條與章程記載。

源自私法自治原則，公司法第 42 條明文「除法律有規定者外，得以章程定之」，給予股東最大彈性設計內部治理。

指股東與股東之間、股東與公司之間的權利義務，包括利潤分配、業務執行、競業限制、退股等。對應「對外關係」是公司與第三人債權人關係。

任意規定可由章程排除（如利潤分配比例、執行業務權），強制規定不可排除（如對外連帶責任、股東監察權）。

盤點公司法預設規定 → 標記想客製事項 → 與全體股東談判 → 寫進具體章程條文 → 向經濟部商業司登記。

依第 47 條須全體股東同意，召開股東會議達成共識 → 製作章程修正版 → 全體股東簽名蓋章 → 向主管機關辦理變更登記。

本身無強制律師費，但建議委請律師起草條款（行情 5-20 萬視複雜度），加上設立登記規費約 1,000 元。

首選登記章程，次選書面股東協議書，最次口頭協議。實務上口頭協議舉證難度極高，建議白紙黑字。

無限公司自治空間極大（內部關係幾乎全可約定），有限公司受公司法強制規定較多（如表決權、董事制度）。

兩者都採私法自治，但無限公司有公示性（章程登記對第三人有效），民法合夥僅契約當事人間有效。