公司法 第 42 條（內部關係）
公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
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重點摘要公司法第 42 條確立無限公司內部關係章程自治原則，股東得以章程約定法律未強制規定事項。
Q · 無限公司股東可以自己約定內部規則嗎？
依公司法第 42 條，無限公司內部關係除強制規定外，全部交由章程自治。利潤分配比例、業務執行權分工、競業範圍、退股條件等都可以在章程中客製化約定。但前提是章程訂立與修改需全體股東同意（第 40、47 條），且不得排除對外連帶無限責任（第 60 條）等強制規定。
白話解讀
只有十四個字，卻是無限公司股東之間最大的一張空白支票。這條的意思翻成白話就是：只要法律沒有強制規定的部分，你們股東之間想怎麼玩就怎麼玩，全部寫進章程就算數。利潤要七三分而不是照出資比例？可以。某個股東只出技術不出錢但拿最多分紅？可以。規定某個股東不能去隔壁開同類型的公司？可以。這條把無限公司的內部關係從「法律說了算」變成「你們自己說了算」。但這張空白支票有一個致命前提：章程是全體股東同意才能訂立的（第40條），也是全體同意才能修改的（第54條）。意思是，任何一個股東不點頭，規則就改不了。這既是保護，也是枷鎖。
法律定性
公司法第 42 條為無限公司內部關係之自治原則條款，確立股東得以章程約定法律非強制規定之事項，包括出資方式、利潤分配、業務執行、競業範圍等內部治理結構，但不影響股東對公司債權人之連帶無限責任等強制規範。
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Q1公司法第 42 條是什麼？▾
建立無限公司內部關係章程自治原則，股東得自行約定法律未強制規定之事項。
Q2章程自治可以排除哪些法律規定？▾
可排除任意規定（如利潤分配比例、業務執行分工），不可排除強制規定（如對外連帶責任）。
Q3無限公司章程怎麼訂立？▾
依第 40 條，章程須由全體股東同意訂立並簽名或蓋章，向主管機關登記。
Q4章程修改要多少股東同意？▾
依第 47 條，章程變更須全體股東同意，任何一位股東不點頭就改不了。
Q5章程沒寫的事項怎麼處理？▾
回歸公司法預設規定，例如利潤分配回到出資比例（第 63 條配套）。
Q6無限公司 vs 有限公司章程自治差在哪？▾
無限公司自治空間大（內部關係幾乎全部可約定），有限公司受公司法強制規定較多。
Q7章程自治對股東責任有影響嗎？▾
無影響對外責任。第 60 條連帶無限責任是強制規定，章程不能排除。
Q8章程約定 vs 股東會決議哪個優先？▾
章程效力較高且須全體同意修改；股東會決議是日常經營層次，須符合章程。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| [ "項目", "無限公司（章程自治）", "有限公司", "股份有限公司" ] | [ [ "利潤分配比例", "章程可任意約定", "原則照出資比例", "原則照持股比例" ], [ "業務執行權", "章程可排除特定股東", "董事執行", "董事會執行" ], [ "章程變更門檻", "全體股東同意", "三分之二以上同意", "三分之二以上股東出席過半同意" ], [ "對外責任", "連帶無限責任（不可排除）", "出資額為限", "股款為限" ], [ "競業禁止彈性", "章程可客製範圍", "法定董事競業禁止", "法定董事競業禁止" ] ] |
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