公司法 第 76-1 條
- 1.公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
- 2.前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
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重點摘要公司法第 76 條之 1：無限公司得經股東三分之二以上同意變更為有限公司或股份有限公司，不同意股東得書面聲明退股。
Q · 無限公司想改成有限公司，但有股東反對怎麼辦？
依公司法第 76 條之 1 第一項，三分之二以上股東同意（以人頭計算）即可變更章程，把無限公司改為有限公司或股份有限公司。第二項給不同意的股東一個出口：以書面向公司聲明退股，拿回相當於公司淨值份額的退股金，不被強迫留在不認同的新結構裡。本條是民國 107 年增訂，專門為了打開無限公司「全體同意才能轉型」的死結。
白話解讀
2018年以前，無限公司要轉型，唯一的選項是變成兩合公司，而且要全體股東同意。很多老公司就這樣被鎖死在無限責任的框架裡，動彈不得。第76條之1是107年新增的脫困條款。它打開了兩個新方向：無限公司可以直接變更為有限公司或股份有限公司。門檻從「全體同意」降低到「三分之二以上同意」。更關鍵的是第二項：不同意的股東不必被迫接受新結構，可以用書面聲明退股，拿回自己的出資。這條同時解決了兩個難題：多數人的轉型需求，和少數人的退場尊嚴。
法律定性
公司法第 76 條之 1 為民國 107 年新增的無限公司轉型彈性條款，建立兩項核心機制：（一）三分之二以上股東同意即可變更章程，將組織轉換為有限公司或股份有限公司；（二）不同意股東享有書面退股權。本條與第 76 條（變更為兩合公司，需全體同意）並列，構成無限公司轉型的雙軌制度。
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Q1無限公司變更組織需要多少股東同意？▾
三分之二以上股東同意即可，以人頭計算不是出資額比例
Q2不同意變更可以退股嗎？▾
可以，但必須用書面向公司聲明，口頭表示不算
Q3退股金怎麼算？是拿回原始出資嗎？▾
依公司當時淨值計算份額，可能高於或低於原始出資額
Q4無限公司變更為股份有限公司需要多久？▾
通常 4-6 個月，債權人公告期至少 3 個月不可省略
Q5變更後原股東責任有改變嗎？▾
新債變有限責任，但變更前舊債依第 78 條負 2 年連帶責任
Q676 條和 76 條之 1 差在哪？▾
76 條變兩合需全體同意，76-1 變有限或股份有限只要三分之二
Q7變有限公司還是股份有限公司比較好？▾
股東少規模小選有限，未來想增資上市選股份有限
Q8我是少數股東怎麼保護自己？▾
先查公司財報確認淨值，再決定是否書面聲明退股
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | article_76 | article_76_1_to_limited | article_76_1_to_shares |
|---|---|---|---|
| 變更後組織型態 | 兩合公司 | 有限公司 | 股份有限公司 |
| 同意門檻 | 全體股東同意 | 三分之二以上股東同意 | 三分之二以上股東同意 |
| 不同意股東救濟 | 無書面退股權（全體同意才生效，反對等於阻擋） | 書面聲明退股 | 書面聲明退股 |
| 新股東責任 | 有限責任股東（兩合公司結構） | 以出資額為限 | 以所認股份為限 |
| 適用情境 | 股東達共識且願意保留部分無限責任 | 小規模股東家族企業轉型 | 未來規劃增資、引進外部投資、上市櫃 |
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