公司法 第 76-1 條

法條只規定不同意的股東「得」聲明退股，不是「應」退股。你可以選擇不退股，留在變更後的有限公司或股份有限公司裡繼續當股東。但你的角色會改變：原本的無限責任變成以出資額為限的有限責任。內行人提示：留下來時要注意新公司章程對你的股權比例和權利義務怎麼安排，這些細節應該在變更前就談好。

不是。退股金依公司當時的資產負債狀況（淨值）計算你的份額，不是按原始出資額。如果公司這些年增值了，你可能拿回比出資額多的錢；反過來如果虧損，可能拿回更少甚至拿不到。內行人提示：在正式聲明退股前，先要求查閱公司財務報表（公司法第 48 條股東查閱權），搞清楚退股的數字再做決定。

法律沒有明定總時程，但準用第 73 條的債權人公告期至少需要三個月。加上股東決議、章程修改、退股結算、變更登記等程序，實務上通常需要四到六個月。內行人提示：很多人忽略了第 73 條的債權人通知義務，漏做的話債權人可以主張組織變更對其不生效力，整個程序可能要重來。

民國 107 年新增的無限公司轉型彈性條款，三分之二同意即可變更為有限或股份有限公司，反對者享退股權，是 107 年公司法修正的指標性條文之一。

以股東人頭計算，不是出資額比例。三個股東兩個人同意就達標，不管出資是一人 90% 還是各三分之一，這是無限公司同意計算的通則。

變更組織是改變公司型態（無限變有限），法人格延續但責任結構徹底改變。改名稱只是改商業招牌，組織型態與股東責任完全不變。

退股是直接退出公司結構，公司依淨值結算現金給你。出讓出資是把股東地位轉讓給第三人，價格由買賣雙方議定，公司不直接付款。

盤點股東達三分之二同意 → 起草新章程 → 通知反對股東退股權 → 準用第 73-75 條公告債權人（至少 3 個月）→ 結算退股金 → 辦理變更登記，全程約 4-6 個月。

依公司聲明退股時的資產負債狀況（淨值）計算你的出資份額。公司增值就拿比較多，虧損就拿比較少，可能完全拿不到。實務上應先查會計師簽證的財報。

債權人公告期至少 3 個月（依第 73 條），加上股東決議、章程修改、退股結算、變更登記，實務上通常 4-6 個月。漏做債權人通知會讓變更對債權人不生效力。

先讓對方清楚知道第二項退股權的存在，許多反對不是不想改，是怕被甩掉。再提供經會計師查核的財務報表，讓對方確認退股金額。第三才談是否提高退股金或保留股東席位。

76 條（變兩合）需全體同意，門檻高但保留無限責任結構；76-1（變有限/股份有限）只要三分之二，門檻低且徹底改為有限責任。多數實務案件選 76-1。