公司法 第 76 條（變更組織）
- 1.公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
- 2.前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。
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重點摘要公司法第 76 條規範無限公司變更為兩合公司，須全體股東同意，採一票否決制，一人反對即無法成立。
Q · 無限公司可以改成兩合公司嗎？要怎麼變？
依公司法第 76 條，無限公司變更組織為兩合公司的程序為：第一，須經全體股東同意（一票否決制），第二，可將一部分股東改為有限責任、或另加入新的有限責任股東，第三，依第 77 條準用合併程序通知並公告債權人。變更後依第 78 條，原無限責任股東對變更前債務在登記後 2 年內仍負連帶責任。
白話解讀
無限公司的股東，每個人都拿自己的全部身家替公司扛債。這種壓力在公司規模變大後會讓人窒息。第76條開了一條轉型通道：全體股東同意後，可以讓一部分股東「降級」為有限責任，公司從無限公司變成兩合公司。兩合公司的結構是一部分人繼續扛無限責任（負責經營），另一部分人只以出資額為限承擔風險（純投資角色）。但門檻極高，「全體股東同意」意味著只要有一個人反對就做不成。這不是投票可以過半數的事，是每一個股東都必須點頭。第二項還特別提到，即使公司已經走到解散邊緣但經股東決議繼續經營（第71條第3項的情形），照樣可以用這條來變更組織。
法律定性
公司法第 76 條為無限公司變更組織之核心程序規範，明定無限公司轉換為兩合公司之路徑：須經全體股東同意，將部分股東改為有限責任或加入新的有限責任股東。本條採嚴格之「一票否決制」，是台灣公司法人型態轉型體系中股東個人權利保障最強的條文之一。
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Q1公司法第 76 條怎麼解讀？▾
無限公司想變兩合公司，須全體股東同意，可讓部分股東改為有限責任或加入新的有限責任股東。
Q2無限公司變更為兩合公司的程序是什麼？▾
全體股東書面同意 → 修改章程載明兩合結構 → 依第 77 條通知並公告債權人 3 個月 → 處理債權人異議 → 向經濟部辦變更登記。
Q3為什麼變更組織需要全體股東同意？▾
因為無限責任意味著股東以全部身家擔保公司債務，責任結構變更對每個股東影響都是根本性的，立法者選擇保障個人否決權。
Q4公司法第 76 條跟第 76 條之 1 差在哪？▾
76 條變兩合公司需全體同意（一票否決），76-1 條變有限或股份有限公司只需三分之二同意，且不同意者可退股。
Q5變更後原本的公司債務怎麼辦？▾
依第 78 條，原無限責任股東對變更登記前已存在的債務，於變更登記後 2 年內仍負連帶無限責任，保障債權人。
Q6兩合公司的有限責任股東有什麼限制？▾
依第 122 條，有限責任股東不得執行業務、不得對外代表公司，僅以出資額為限承擔風險，是純投資角色。
Q7如果一個股東堅決反對怎麼辦？▾
76 條一票否決就是卡死。實務變通：用 76-1 條改為有限或股份有限公司（門檻較低且反對者可退股），或先協商反對股東退股後再變更。
Q8變更組織後股權比例怎麼算？▾
原則上依股東協議重新分配出資與股權，須在章程中明定。實務上常見的爭議是「誰當無限責任、誰當有限責任」的角色分工。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | current_article | alt_path_76_1 | alt_path_dissolution |
|---|---|---|---|
| 同意門檻 | 全體股東同意（一票否決） | 三分之二股東同意 | 需依各原因處理 |
| 變更後公司型態 | 兩合公司 | 有限公司或股份有限公司 | 公司消滅 |
| 反對股東處理 | 無法強制（卡死） | 可請求退股 | 依清算程序受償 |
| 原股東舊債責任 | 登記後 2 年內仍連帶（第 78 條） | 登記後 2 年內仍負責任 | 依清算結果分配 |
| 實務難度 | 高（協商成本大） | 中（多數決+退股） | 極高（程序複雜） |
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