公司法 第 76 條（變更組織）

依第 78 條規定，原本的無限責任股東改為有限責任後，對於公司變更前已存在的債務，在變更登記後兩年內仍負連帶無限責任。債權人的權益不會因為組織變更而受損。內行人提示：這兩年的起算點是「變更登記日」而不是「股東決議日」，中間可能差幾週到幾個月，務必確認登記日期。

不能。第 76 條明確要求全體股東同意，沒有任何例外或多數決條款。如果有人反對，只能透過協商或其他方式處理（例如該股東退股後再變更）。內行人提示：107 年增訂的第 76 條之 1 提供了另一條路，改成有限公司或股份有限公司只需要三分之二同意，門檻較低，而且不同意的股東可以退股，反而可能更實際。

規範無限公司變更為兩合公司之程序，須全體股東同意。是大陸法系合夥型公司轉型體系中個人權利保護最強的條文之一。

每位股東都必須明示同意，不採多數決。實務上需書面文件記錄，口頭同意在訴訟上不構成證明。一人反對整個變更卡死。

無限公司全體股東負無限責任、皆可執行業務；兩合公司分無限責任股東（執行業務+對外代表）與有限責任股東（以出資額為限+不執行業務+不對外代表）。

第 71 條第 3 項規定無限公司有解散事由但經股東決議繼續經營者，公司繼續存續。本條第 2 項允許此類公司同樣可走變更組織路徑。

5 步驟：全體股東書面同意 → 修改章程載明兩合結構 → 通知公告債權人 3 個月（77 條準用合併程序）→ 處理債權人異議 → 向經濟部辦變更登記。

全體股東簽署書面同意書，註明變更內容、生效日期、新章程條文。實務上同意書應由律師或會計師見證並建議公證。口頭同意不算數。

依第 77 條準用第 73 至 75 條：對各債權人個別書面通知 + 在主要全國性報紙公告，自最後通知/公告日起至少 3 個月，給債權人提出異議期間。

公司變更登記申請書 + 全體股東同意書 + 修正後章程 + 債權人通知公告證明 + 股東新出資證明 + 會計師資本額查核報告。可委託代辦。

看股東結構：股東少且同心走 76 條保留兩合彈性；股東多且有歧見走 76-1 條（三分之二同意+反對者退股）。76-1 條於 107 年增訂，是立法者放寬路徑。

76 條變更組織法人格延續、權利義務承受；解散重設則公司消滅、清算、新公司重新設立。76 條成本低但須全員同意；解散重設成本高但無需共識。