公司法 第 77 條

公司變更組織時的程序準用條，要求準用第 73 至 75 條合併程序，包含通知公告、異議處理與概括承受三大要件。

立法技術用語：將合併規定的程序原樣搬到組織變更使用，包含三個月公告、債權人異議、權利義務承受三道機制。

第一，通知公告三個月（§73）；第二，處理債權人異議須清償或擔保（§74）；第三，變更後公司概括承受全部權利義務（§75）。

變更後公司不分有利不利全盤承受變更前公司之權利義務，不能挑著繼承，原本的契約、保證、租賃義務一概帶走。

股東會決議 → 個別通知已知債權人 → 公報公告三個月 → 處理異議（清償或擔保）→ 經濟部變更登記 → 概括承受權利義務。

個別書面通知已知債權人 + 公司所在地公報或新聞紙公告三次，異議期間自公告日起算至少三個月。漏個別通知最容易踩雷。

依準用第 74 條，公司必須在變更前清償該債務或提供相當擔保，沒有第三個選項。否則經濟部不會准予變更登記。

三個月公告期 + 經濟部審核（約 2-4 週）+ 異議處理（如有）= 至少 4 個月起跳，建議預留 6 個月時間規劃。

變更組織是同一公司改變型態（法人格延續），合併是兩家以上公司合而為一（其中一家或多家消滅）。程序要求類似但本質不同。

第 76 條規定變更為兩合公司（全體同意），第 76 條之 1 規定變更為有限或股份有限公司（股東三分之二同意），門檻不同但本條都準用合併程序。