公司法 第 77 條
公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 77 條規定公司依前二條變更組織時，準用第 73 至 75 條合併程序：通知債權人並公告三個月、處理異議、概括承受權利義務。
Q · 公司變更組織程序要做什麼？
依公司法第 77 條，公司依第 76 條、第 76 條之 1 變更組織時，準用第 73 條（通知債權人並公告三個月）、第 74 條（債權人異議須清償或提供擔保）、第 75 條（變更後公司概括承受權利義務）。三道程序不能跳過，否則組織變更可能被債權人主張對其不生效力，半年的變更工作全部白做。
白話解讀
組織變更不是改個公司名稱那麼簡單。公司從無限公司變成兩合公司、有限公司或股份有限公司時，債權人的權益可能受影響：原本可以追到每個股東的全部身家，改了之後可能只能追到出資額。第77條就是為了堵住這個漏洞，規定變更組織時必須比照合併的程序走第73至75條：第73條要求通知所有已知債權人、同時公告三個月讓不知道的債權人來主張；第74條規定債權人如果認為變更會損害自己的權益，可以在期限內提出異議，公司必須清償或提供擔保；第75條確保變更後的公司承受原公司的一切權利義務，不能選擇性甩掉不利的部分。三道關卡，每一道都不能跳過。
法律定性
公司法第 77 條為組織變更程序的準用規定，要求公司依第 76 條、第 76 條之 1 變更組織時，必須踐行與公司合併相同的債權人保護程序，包含通知公告、異議處理與權利義務概括承受三大要件，以避免股東透過變更組織逃避對債權人的責任。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 77 條準用第 73 至 75 條具體要做什麼？▾
通知所有已知債權人並公告三個月、處理異議須清償或擔保、變更後概括承受權利義務。
Q2為什麼公司變更組織要準用合併程序？▾
因為公司型態改變會影響股東責任結構（如無限變有限），債權人原本的擔保基礎縮水，須透過合併程序保障債權人信賴利益。
Q3公司變更組織沒做債權人公告會怎樣？▾
債權人可主張組織變更對其不生效力，已完成的變更登記可能被挑戰，公司必須補做程序甚至重來。
Q4公司變更組織的公告期間多久？▾
依準用第 73 條第 2 項，異議期間自公告日起算至少三個月，公司在此期間屆滿前不得辦理變更登記。
Q5債權人在公告期間沒提異議還能告嗎？▾
可以，因為第 75 條規定變更後公司概括承受全部債務，債權人仍可向變更後公司主張債權，只是失去阻止變更的籌碼。
Q6變更組織跟公司合併有什麼不同？▾
合併是兩家以上公司合而為一，變更組織是同一家公司改變型態（如無限改有限），程序要求類似但法律效果與股東責任結構不同。
Q7公司法 76 條跟 76 條之 1 有什麼差別？▾
第 76 條規定變更為兩合公司，第 76 條之 1 規定變更為有限公司或股份有限公司；第 77 條對兩者程序統一適用準用規定。
Q8個別通知漏掉某個債權人會怎樣？▾
實務上可能被認定為程序瑕疵，該債權人可主張組織變更對其不生效力，建議調帳核對應收應付清單再行通知。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| criterion | merger_case | organization_change_case |
|---|---|---|
| 啟動門檻 | 依第 316 條等規定須股東會特別決議 | 第 76 條全體同意 / 第 76 條之 1 股東三分之二同意 |
| 債權人通知公告 | 第 73 條三個月公告 | 第 77 條準用第 73 條同樣三個月 |
| 債權人異議處理 | 第 74 條清償或擔保 | 第 77 條準用第 74 條同樣處理 |
| 權利義務承受 | 第 75 條概括承受 | 第 77 條準用第 75 條同樣概括承受 |
| 公司主體變化 | 原公司消滅、合併後存續或新設公司 | 同一公司延續，僅型態改變 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較