公司法 第 73 條（公司合併之程序）
- 1.公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
- 2.公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
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重點摘要公司法第 73 條規定合併程序：應編造資產負債表及財產目錄，並向債權人分別通知及公告，指定 30 日以上異議期。
Q · 公司合併時債權人有什麼權利可以保護自己？
依公司法第 73 條，公司決議合併後應「即」編造資產負債表及財產目錄，並向每一位債權人「分別通知」加「公告」，指定至少三十日期限聲明債權人得提出異議。這 30 天是債權人的黃金窗口：若在期內提出異議，公司必須先清償債務或提供相當擔保（第 74 條），否則合併不能對該債權人生效。
白話解讀
公司合併對股東來說是換老闆或換招牌，但對債權人來說可能是一場災難：你欠我的那間公司突然不見了，變成另一間我從沒聽過的公司。這條就是替債權人裝的煞車機制。合併決議一通過，公司必須做兩件事。第一，立刻編造資產負債表和財產目錄，讓所有人看清楚公司合併時的真實財務狀況。第二，通知每一個債權人，而且要公告周知，給至少三十天讓債權人提出異議。這三十天是債權人的黃金窗口：你在這段時間內喊停，公司就必須先還你錢或提供擔保，否則合併不能對你生效（第74條）。90年修法前這個期限是三個月，後來縮短為三十天，加快了合併速度但也壓縮了債權人的反應時間。
法律定性
公司法第 73 條為公司合併程序中的債權人保護核心條款，規範兩項合併方必須履行的義務：第一項要求合併決議後立即編造資產負債表及財產目錄以公開財務狀況；第二項要求向每一位債權人「分別通知」並「公告」，指定不少於三十日的異議期限，賦予債權人在合併生效前提出異議、要求清償或擔保的法定權利。
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Q1公司合併了，之前欠我的貨款還會有人付嗎？▾
會。依公司法第75條，合併後存續或新設的公司概括承受消滅公司的所有權利義務，包括債務。但新公司的償債能力可能跟原公司不同。如果你擔心新公司付不起，收到合併通知後的三十天內就要提出異議。異議的效果是公司必須先清償你或提供擔保才能合併。
Q2我是小股東也是債權人，兩個身份怎麼處理？▾
兩個身份分開處理。作為股東，你對合併有同意或不同意的權利（第72條）。作為債權人（例如公司欠你的股東借款），你另外有三十天異議期可以主張。實務上很多小股東兼債權人在合併過程中只關注股權對價，忘了把股東借款也列進談判清單，結果合併完成後這筆錢就變得很難追。
Q3公司法 73 條是什麼？▾
規範公司合併程序的債權人保護條款：合併決議後應編造資產負債表並向債權人通知公告，給予至少 30 日異議期。
Q4公司合併通知和公告差在哪？▾
通知是對「已知債權人」個別寄發書面；公告是對「不特定債權人」於報紙或法定刊物刊載。兩個都要做，缺一程序有瑕疵。
Q5什麼叫債權人異議權？▾
債權人於合併程序中提出反對的法定權利，效果是公司必須先清償或提供相當擔保才能繼續合併。
Q6公司法 73 條的 30 日是怎麼來的？▾
民國 90 年修法縮短：原本是 3 個月（民國 55 年確立），90 年修法配合商業交易加速縮短為 30 日。
Q7收到公司合併通知怎麼辦？▾
1. 盤點所有對該公司債權 2. 計算 30 日期限 3. 以存證信函提出異議 4. 要求清償或擔保 5. 保留所有書面證據。
Q8公司怎麼合法完成合併通知程序？▾
合併決議當下編造資產負債表 → 對每位已知債權人個別寄發書面通知 → 同時辦理公告 → 指定至少 30 日異議期 → 處理債權人異議。
Q9債權人異議要花多少錢？▾
提出異議本身免費，寄存證信函約 200-500 元。若公司不處理進入訴訟，裁判費依債權金額計（約 1.1%）+ 律師費 5-15 萬。
Q10怎麼證明公司沒通知我？▾
保留所有跟公司往來文件、信函記錄；查詢公告刊登狀況；提出公司未盡查證已知債權人之證據。可請求調閱公司股東會決議與通知名冊。
Q11公司法 73 條 vs 第 319 條哪個適用？▾
73 條適用無限公司、兩合公司、有限公司合併；319 條準用於股份有限公司合併。實質保護機制相同，僅適用主體不同。
Q12公司法 73 條 vs 企業併購法哪個優先？▾
企業併購法為特別法優先適用，但債權人保護程序的核心精神（通知、公告、異議期）相同，僅程序細節不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 合併前異議 vs 合併後追償的差異 | [ { "面向": "法律地位", "合併前異議": "卡住合併程序", "合併後追償": "只能對承受公司主張" }, { "面向": "可主張權利", "合併前異議": "要求清償或提供擔保", "合併後追償": "依債權原契約主張" }, { "面向": "舉證難度", "合併前異議": "持原契約即可", "合併後追償": "需證明承受關係+原契約" }, { "面向": "風險", "合併前異議": "幾乎無", "合併後追償": "承受公司可能無資力" } ] |
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