公司法 第 73 條（公司合併之程序）
- 1.公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
- 2.公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
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重點摘要公司法第 73 條規定合併程序：應編造資產負債表及財產目錄，並向債權人分別通知及公告，指定 30 日以上異議期。
Q · 公司合併時債權人有什麼權利可以保護自己？
依公司法第 73 條，公司決議合併後應「即」編造資產負債表及財產目錄，並向每一位債權人「分別通知」加「公告」，指定至少三十日期限聲明債權人得提出異議。這 30 天是債權人的黃金窗口：若在期內提出異議，公司必須先清償債務或提供相當擔保（第 74 條），否則合併不能對該債權人生效。
白話解讀
公司合併對股東來說是換老闆或換招牌，但對債權人來說可能是一場災難：你欠我的那間公司突然不見了，變成另一間我從沒聽過的公司。這條就是替債權人裝的煞車機制。合併決議一通過，公司必須做兩件事。第一，立刻編造資產負債表和財產目錄，讓所有人看清楚公司合併時的真實財務狀況。第二，通知每一個債權人，而且要公告周知，給至少三十天讓債權人提出異議。這三十天是債權人的黃金窗口：你在這段時間內喊停，公司就必須先還你錢或提供擔保，否則合併不能對你生效（第74條）。90年修法前這個期限是三個月，後來縮短為三十天，加快了合併速度但也壓縮了債權人的反應時間。
法律定性
公司法第 73 條為公司合併程序中的債權人保護核心條款，規範兩項合併方必須履行的義務：第一項要求合併決議後立即編造資產負債表及財產目錄以公開財務狀況；第二項要求向每一位債權人「分別通知」並「公告」，指定不少於三十日的異議期限，賦予債權人在合併生效前提出異議、要求清償或擔保的法定權利。
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Q1公司法 73 條的 30 天異議期怎麼算？▾
從債權人收到通知或公告刊登日起算，至少三十日。公司可以指定更長期限，但不得少於三十日。
Q2債權人在 30 天內提出異議會怎樣？▾
依第 74 條，公司必須先清償該債權人或提供相當擔保，否則合併不能對該債權人生效。
Q3公司沒通知債權人就合併會怎樣？▾
依第 74 條，公司不得以合併對抗未受通知的債權人，債權人仍可向原公司或新公司主張債權。
Q4資產負債表要在什麼時候編造？▾
合併決議通過當下即應編造，不能事後補。否則程序有瑕疵，可能影響合併效力。
Q5個別通知和公告可以擇一嗎？▾
不行。條文要求「分別通知」加「公告」兩個都做，只做公告不做個別通知會被視為程序瑕疵。
Q6未公開的債權人怎麼辦？▾
對於公司已知債權人必須個別通知；對於可能存在但未知的債權人，公告就是法定通知方式。
Q7員工的薪資債權也適用嗎？▾
適用。員工對公司的薪資、加班費、退休金、資遣費等都是債權，享有 30 日異議權。
Q8本條跟股份有限公司合併有什麼關係？▾
股份有限公司合併另適用第 319 條，但債權人保護機制原則相同：通知、公告、30 日異議期。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 合併前異議 vs 合併後追償的差異 | [ { "面向": "法律地位", "合併前異議": "卡住合併程序", "合併後追償": "只能對承受公司主張" }, { "面向": "可主張權利", "合併前異議": "要求清償或提供擔保", "合併後追償": "依債權原契約主張" }, { "面向": "舉證難度", "合併前異議": "持原契約即可", "合併後追償": "需證明承受關係+原契約" }, { "面向": "風險", "合併前異議": "幾乎無", "合併後追償": "承受公司可能無資力" } ] |
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