公司法 第 78 條
股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
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重點摘要公司法第 78 條規定無限責任股東改為有限責任後，對公司變更組織前之債務，於變更登記後二年內仍負連帶無限責任。
Q · 公司從無限改成有限後，原股東的個人責任就消失了嗎？
依公司法第 78 條，無限責任股東依第 76 條或第 76-1 條改為有限責任後，對於公司變更組織前已存在之債務，自變更登記日起算二年內，仍須以個人財產負連帶無限責任。兩年是法定過渡期，給債權人有時間調整風險評估與保全策略。期間屆滿後個人責任才真正解除，但兩年內已繫屬之訴訟不因期滿而終止。
白話解讀
以為把無限公司改成有限公司，自己就從「全部身家扛債」變成「只賠出資額」了？沒那麼簡單。第78條像一條兩年長的鎖鏈，把你跟公司變更前的舊債綁在一起。規定很直接：你原本是無限責任股東，改為有限責任後，對於公司在變更組織之前就存在的那些債務，從變更登記之日起算兩年內，你仍然要用你的個人財產負連帶無限責任。兩年一到，鎖鏈自動斷開。但這兩年裡，如果舊債權人來找你，你不能說「我已經是有限責任股東了」來擋。這條保護的是債權人：他們當初借錢給無限公司，信賴的就是你的個人擔保，你不能用組織變更來甩掉這份信賴。
法律定性
公司法第 78 條為無限責任股東組織變更後之過渡期責任規範。當股東依第 76 條（變更為兩合公司）或第 76-1 條（變更為有限或股份有限公司）之規定，將其責任改為有限責任時，對於組織變更前公司既存之債務，自變更登記日起算二年內，仍須以個人財產負連帶無限責任。此係保護債權人對原始無限責任結構之信賴基礎，避免股東透過單方組織變更逃避債務。
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Q1兩年是從什麼時候開始算的？▾
從公司向主管機關完成變更登記的那一天起算，不是股東決議日也不是章程修改日。具體日期可以到經濟部商業司的公司登記查詢系統查到。從決議到完成登記通常需要一到三個月，所以兩年實際上比預期更晚才開始跑。
Q2如果公司在兩年內就把舊債全還清了，是不是就安全了？▾
對。第 78 條的連帶責任是針對「公司變更前的債務」。如果這些債務在兩年內全部清償完畢，就沒有債權人可以來追原股東。要注意隱藏債務：有沒有還沒到期的應付款項？有沒有潛在的訴訟風險可能在兩年內爆發？實務最穩妥的做法是在變更前請會計師出一份完整的債務明細並留存，做為日後判斷依據。
Q3如果債權人在兩年期滿前一天才來告，還有責任嗎？▾
有。只要訴訟在兩年內繫屬於法院，連帶責任就被固定住了，不因兩年期滿而消滅。所以債權人有策略性地在最後期限前提告是合法的。反過來說，如果股東在兩年快到了還沒被催告或起訴，那兩年一過就真的安全了。標記好變更登記日加兩年的那個日期。
Q4公司法第 78 條是什麼？▾
規範無限責任股東改為有限責任後的兩年過渡期連帶責任，保護原債權人對無限責任結構的信賴基礎。
Q5連帶無限責任是什麼意思？▾
債權人可不先找公司要債，直接向任一原無限責任股東請求全額清償，不按出資比例分攤，可追及股東全部個人財產。
Q6什麼叫「變更組織前之債務」？▾
指變更登記日（非決議日）之前公司已經存在的全部債務，不論該股東是公司成立第一天就在還是變更登記前一天才加入，皆在範圍內。
Q7公司法第 78 條跟第 60 條差在哪？▾
第 60 條規範無限公司「存續期間」股東之連帶責任，第 78 條規範「組織變更後」股東之過渡期連帶責任，兩者形成連續保護結構。
Q8公司改有限責任後舊債權人怎麼追？▾
確認變更登記日 → 整理舊債證據 → 兩年內對股東個人發存證信函 → 必要時提民事訴訟確保訴訟繫屬於兩年期間內，並可聲請假扣押防脫產。
Q9兩年起算點怎麼確認？▾
至經濟部商工登記公示資料查詢系統（findbiz.nat.gov.tw）查詢公司變更登記精確日期，從該日起算兩年。
Q10股東該如何規劃兩年過渡期？▾
請會計師於變更登記日出具完整未清償債務清單，預估兩年內清償能力，主動與主要債權人溝通還款計畫，預留個人資金因應。
Q11債權人在兩年屆滿前怎麼凍結股東責任？▾
在屆滿日前提起民事訴訟，確保訴訟在兩年內繫屬於法院。一旦繫屬，責任不因期滿而消滅，可繼續追訴至判決確定。
Q12公司法 78 vs 公司法 60 哪個責任更重？▾
第 60 條是公司存續期間的根本連帶責任，無時間限制；第 78 條是組織變更後的兩年過渡，期滿後消滅。第 60 條範圍更廣，第 78 條是其延伸。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| phase | shareholder_liability | creditor_recourse | applicable_article |
|---|---|---|---|
| 變更登記前 | 無限責任股東以個人財產負連帶無限責任（公司法 60） | 可直接追訴公司或任一股東個人全額 | 公司法第 60 條 |
| 變更登記後 2 年內 | 對變更前舊債仍負連帶無限責任，新生債務依新型態責任 | 舊債可追股東個人，新債僅限公司資產或出資額 | 公司法第 78 條 |
| 變更登記後滿 2 年 | 個人連帶責任消滅，僅就出資額負責 | 僅能就公司資產或股東出資額追訴 | 公司法（變更後組織型態之責任條文） |
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