公司法 第 78 條
股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 78 條規定無限責任股東改為有限責任後，對公司變更組織前之債務，於變更登記後二年內仍負連帶無限責任。
Q · 公司從無限改成有限後，原股東的個人責任就消失了嗎？
依公司法第 78 條，無限責任股東依第 76 條或第 76-1 條改為有限責任後，對於公司變更組織前已存在之債務，自變更登記日起算二年內，仍須以個人財產負連帶無限責任。兩年是法定過渡期，給債權人有時間調整風險評估與保全策略。期間屆滿後個人責任才真正解除，但兩年內已繫屬之訴訟不因期滿而終止。
白話解讀
以為把無限公司改成有限公司，自己就從「全部身家扛債」變成「只賠出資額」了？沒那麼簡單。第78條像一條兩年長的鎖鏈，把你跟公司變更前的舊債綁在一起。規定很直接：你原本是無限責任股東，改為有限責任後，對於公司在變更組織之前就存在的那些債務，從變更登記之日起算兩年內，你仍然要用你的個人財產負連帶無限責任。兩年一到，鎖鏈自動斷開。但這兩年裡，如果舊債權人來找你，你不能說「我已經是有限責任股東了」來擋。這條保護的是債權人：他們當初借錢給無限公司，信賴的就是你的個人擔保，你不能用組織變更來甩掉這份信賴。
法律定性
公司法第 78 條為無限責任股東組織變更後之過渡期責任規範。當股東依第 76 條（變更為兩合公司）或第 76-1 條（變更為有限或股份有限公司）之規定，將其責任改為有限責任時，對於組織變更前公司既存之債務，自變更登記日起算二年內，仍須以個人財產負連帶無限責任。此係保護債權人對原始無限責任結構之信賴基礎，避免股東透過單方組織變更逃避債務。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法第 78 條是什麼？▾
規範無限責任股東改為有限責任後的兩年過渡期連帶責任，保護原債權人對無限責任結構的信賴基礎，自變更登記日起算兩年。
Q2兩年期間從什麼時候開始算？▾
從公司向經濟部商業司完成變更登記的當日起算，不是股東決議日也不是章程修改日。可至商工登記公示資料查詢系統查詢精確日期。
Q3兩年期滿後股東就完全沒責任了嗎？▾
是，但前提是兩年內債權人沒有對股東提起訴訟或聲請強制執行。已繫屬訴訟不受期滿影響。
Q4連帶無限責任是什麼意思？▾
債權人可不先找公司要債，直接向任何一位原無限責任股東請求全額清償，不按出資比例分攤。
Q5如果舊債在兩年內全部清償完了，還有責任嗎？▾
沒有。第 78 條的連帶責任以「變更前債務」為對象，全部清償後就無對象可追。
Q6變更登記後新發生的債務，原股東也要連帶嗎？▾
不用。第 78 條僅限變更登記前已存在的債務，變更後新生債務適用變更後組織型態的有限責任。
Q7債權人沒在兩年內告，能延長嗎？▾
原則不能。兩年是法定的特殊期間，期滿後股東個人連帶責任當然消滅。
Q8股東在兩年內把財產移轉給家人，債權人能撤銷嗎？▾
可以。民法第 244 條詐害債權撤銷權適用，組織變更後立即脫產在法官眼中是高度負面信號。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| phase | shareholder_liability | creditor_recourse | applicable_article |
|---|---|---|---|
| 變更登記前 | 無限責任股東以個人財產負連帶無限責任（公司法 60） | 可直接追訴公司或任一股東個人全額 | 公司法第 60 條 |
| 變更登記後 2 年內 | 對變更前舊債仍負連帶無限責任，新生債務依新型態責任 | 舊債可追股東個人，新債僅限公司資產或出資額 | 公司法第 78 條 |
| 變更登記後滿 2 年 | 個人連帶責任消滅，僅就出資額負責 | 僅能就公司資產或股東出資額追訴 | 公司法（變更後組織型態之責任條文） |
其他國家怎麼規定 5 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較