公司法 第 79 條（清算人）
公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
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重點摘要公司法第 79 條規定無限公司清算以全體股東為法定清算人，但本法另有規定、章程約定或股東決議另選者除外。
Q · 公司解散後誰要負責清算善後？
依公司法第 79 條，無限公司清算原則由全體股東擔任清算人，無人能單方面退出。三個例外出口：本法另有規定（如第 80 條股東死亡時由繼承人接手）、公司章程事先約定（最有效預防手段）、經股東決議另選清算人。若章程未先安排，全體股東含已不管事者、移民海外者、彼此翻臉者，全部被綁定共同善後。
白話解讀
公司結束營業不是把招牌拆了就完事。清算程序是公司死亡後的「遺體處理」：收回別人欠公司的錢、還清公司欠別人的錢、剩下的分給股東。而第79條回答了一個最基本的問題：誰來做這件事？答案可能讓你意外，無限公司的清算人不是會計師、不是律師，是全體股東。每一個股東，包括那些早就不管事的、住在國外的、跟其他股東已經翻臉不說話的，全部都是法定清算人，全部有義務參與善後。但書提供了三個例外出口：公司法另有規定、章程事先約定、或股東決議另選他人。如果你們公司的章程沒有事先寫好清算人的安排，一旦走到清算這一步，所有股東會突然被綁在一起處理一堆他們可能完全不想碰的爛帳。
法律定性
公司法第 79 條為無限公司清算人選任之法定原則性規定。在無限公司型態下，公司解散後之清算事務原則上由全體股東共同擔任清算人，例外得依本法另有規定、公司章程約定或股東決議另選清算人。本條建立「責任不可逃避性」與「實際執行效率」之平衡，是商事清算程序的入口條款。
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🗺 判斷流程
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Q1不想當清算人可以推掉嗎？▾
如果你是全體股東之一，法律上預設你就是清算人，不能單方面推掉。但你可以透過兩個出口離開：一是召開股東會決議另選清算人，二是聲請法院選派清算人。重點是你必須主動走這些程序，不是『不理它就沒事』。內行人提示：如果章程在設立公司時就寫好了清算人條款（例如『由經營股東擔任』），非經營股東就不用擔心這個問題。
Q2清算人需要做哪些事？大概要多久？▾
核心任務四項：了結現務、收取債權、清償債務、分配剩餘財產（公司法第 84 條）。時間長短看公司複雜度：一家沒什麼債務的小型合夥可能兩三個月就結束；有訴訟、有複雜債權債務關係的公司可能拖上一兩年。內行人提示：就任後第一件事不是清理帳目，而是在 15 天內向法院申報。漏了這一步不只有罰鍰，更嚴重的是你的清算行為可能在程序上被質疑。
Q3無限公司的清算人是誰？▾
原則上是全體股東，無論是否參與經營。例外可依本法規定、章程約定或股東決議另選。
Q4公司清算人是什麼？要做什麼？▾
公司解散後的善後執行人，職務含了結現務、收取債權、清償債務、分配剩餘財產（公司法第 84 條）。
Q5章程約定清算人是什麼意思？▾
公司在設立或變更章程時，事先寫好『清算時由誰擔任清算人』之條款，免去未來協商困難。
Q6公司清算和公司解散一樣嗎？▾
不一樣。解散是公司決定不繼續營業，清算是解散後的善後程序，公司法人格在清算完結前持續存在。
Q7怎麼當清算人？要做什麼？▾
就任後 15 日內向法院申報 → 通知公告債權人 → 了結現務、清償債務 → 分配剩餘財產 → 清算完結 15 日內申報。
Q8清算人就任要向哪裡申報？▾
向公司所在地之法院（管轄之地方法院民事庭）申報，需提供姓名、住所及就任日期。
Q9不想當清算人可以怎麼推掉？▾
召開股東會決議另選清算人，或向法院聲請選派清算人。不能單方面放棄，必須主動走程序。
Q10清算費用要怎麼支付？▾
從公司財產中優先支付，屬於清算程序必要費用。資不抵債時可能影響其他債權人受償順位。
Q11公司法清算人 vs 破產管理人差在哪？▾
清算人處理一般解散善後；破產管理人由法院於破產程序中選任，處理資不抵債情況下的債權公平分配。
Q12無限公司清算人 vs 股份有限公司清算人差別？▾
無限公司原則由全體股東任清算人（第 79 條）；股份有限公司則由董事任清算人（第 322 條），章程或股東會另定者除外。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | liquidator | trigger | advantage | disadvantage |
|---|---|---|---|---|
| 原則：未事先安排 | 全體股東當然為清算人 | 公司解散且無例外情形 | 責任分散、無人能逃避 | 意見難整合、效率低 |
| 例外一：本法另有規定 | 依特別規定（如第 80 條股東死亡由繼承人） | 符合公司法各條法定例外 | 法定明確性 | 適用範圍有限 |
| 例外二：章程約定 | 依章程指定之人（可為股東或外部專業人士） | 公司設立時或變更時於章程中明定 | 事前安排、執行效率最高 | 需提前規劃、設立時被忽略則無效 |
| 例外三：股東決議 | 依股東決議選任之清算人 | 公司解散時經股東決議另選 | 彈性、可選擇專業人士 | 股東翻臉時難達成決議 |
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