公司法 第 80 條（清算之繼承）
由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
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重點摘要公司法第 80 條規定，無限公司股東於清算中死亡時，清算事務由繼承人承接；繼承人有多人時應互推一人行之。
Q · 無限公司清算中股東過世，繼承人要扛清算責任嗎？
依公司法第 80 條，無限公司由股東全體清算時，若股東中途死亡，清算事務由其繼承人承接。多名繼承人需互推一人實際執行清算工作。實務上，繼承人若在知悉繼承後三個月內拋棄繼承（民法第 1174 條），即可完全脫身；若互推不成，可依公司法第 81 條聲請法院選派清算人。死亡不會中斷清算程序，但繼承人有合法退場機制。
白話解讀
你爸跟人合夥開了一間無限公司，生意收了正在清算，結果你爸在清算到一半的時候走了。你以為這件事跟你無關？公司法說：清算責任直接轉移到繼承人身上。你繼承的不只是他的出資份額，還有替這間公司善後的全部義務：催收帳款、清償債務、分配剩餘資產。如果繼承人不只你一個，你們必須自己推出一位代表來處理。推不出來，整個清算程序就卡住，最後只能走第81條讓法院來指派。最讓人措手不及的是：很多繼承人在喪禮都還沒辦完的時候，就接到債權人的電話，才知道自己被捲進一間公司的清算程序。
法律定性
公司法第 80 條規範無限公司清算程序中股東死亡時的義務轉移機制，明定清算事務由繼承人承接，多名繼承人時須互推一人為代表。本條與民法繼承編配合運作，繼承人可透過拋棄繼承（民法第 1174 條）退出，或在推派不成時依本法第 81 條聲請法院選派清算人，確保清算程序不因股東死亡而中斷。
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Q1公司法 80 條是什麼？▾
無限公司清算中股東死亡時，清算義務由繼承人承接的銜接條款。
Q2無限公司股東死亡繼承人一定要接手嗎？▾
原則是。除非在知悉繼承後三個月內拋棄繼承（民法 1174 條）。
Q3繼承人多人推不出代表怎麼辦？▾
依公司法第 81 條由利害關係人聲請法院選派清算人。
Q4繼承人會變成公司股東嗎？▾
不會。繼承的是清算義務，不是股東地位。公司已在清算中，不存在加入經營的問題。
Q5公司法 80 條跟民法 1148 條差在哪？▾
公司法 80 條是清算義務專條，民法 1148 條是繼承一般效力。前者是後者在公司清算情境的具體化。
Q6怎麼確認被繼承人是不是無限公司股東？▾
查經濟部商業司公司登記資料（gcis.nat.gov.tw），免費可查。
Q7繼承人之間意見不合可以分開處理嗎？▾
不行。法律要求互推一人對外行使清算事務，分散執行會造成程序混亂。
Q8清算費用誰付？▾
原則由公司財產支付。公司資產不足時，依無限責任本質可能追及股東個人財產或繼承財產。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_law_80 | civil_law_1148 | company_law_81 |
|---|---|---|---|
| 適用對象 | 無限公司股東於清算中死亡 | 一般繼承之概括承受 | 清算人無法產生或繼承人推派不成 |
| 義務轉移方式 | 清算事務由繼承人行之 | 權利義務概括繼承 | 由法院選派外部清算人 |
| 多人協調機制 | 繼承人互推一人 | 公同共有財產 | 法院介入解決僵局 |
| 退出機制 | 拋棄繼承（民法 1174） | 拋棄繼承或限定繼承 | 繼承人皆拋棄後啟動 |
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