公司法 第 80 條（清算之繼承）
由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
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重點摘要公司法第 80 條規定，無限公司股東於清算中死亡時，清算事務由繼承人承接；繼承人有多人時應互推一人行之。
Q · 無限公司清算中股東過世，繼承人要扛清算責任嗎？
依公司法第 80 條，無限公司由股東全體清算時，若股東中途死亡，清算事務由其繼承人承接。多名繼承人需互推一人實際執行清算工作。實務上，繼承人若在知悉繼承後三個月內拋棄繼承（民法第 1174 條），即可完全脫身；若互推不成，可依公司法第 81 條聲請法院選派清算人。死亡不會中斷清算程序，但繼承人有合法退場機制。
白話解讀
你爸跟人合夥開了一間無限公司，生意收了正在清算，結果你爸在清算到一半的時候走了。你以為這件事跟你無關？公司法說：清算責任直接轉移到繼承人身上。你繼承的不只是他的出資份額，還有替這間公司善後的全部義務：催收帳款、清償債務、分配剩餘資產。如果繼承人不只你一個，你們必須自己推出一位代表來處理。推不出來，整個清算程序就卡住，最後只能走第81條讓法院來指派。最讓人措手不及的是：很多繼承人在喪禮都還沒辦完的時候，就接到債權人的電話，才知道自己被捲進一間公司的清算程序。
法律定性
公司法第 80 條規範無限公司清算程序中股東死亡時的義務轉移機制，明定清算事務由繼承人承接，多名繼承人時須互推一人為代表。本條與民法繼承編配合運作，繼承人可透過拋棄繼承（民法第 1174 條）退出，或在推派不成時依本法第 81 條聲請法院選派清算人，確保清算程序不因股東死亡而中斷。
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Q1繼承人可以拒絕當清算人嗎？▾
拋棄繼承（民法第 1174 條）是唯一的完全脫身方式，必須在知悉繼承後三個月內向法院聲明。如果已接受繼承但不想親自處理，可以與其他繼承人或股東協商另選清算人（第 79 條但書），或聲請法院選派（第 81 條）。實務上拋棄繼承的三個月是從你「知悉」起算，不是從死亡日起算。
Q2繼承人好幾個都不想出來當代表怎麼辦？▾
法律要求繼承人「互推一人」但沒有強制手段。推不出來等於第 79 條無法產生清算人，此時任何利害關係人都可以依第 81 條聲請法院選派。與其僵持消耗，不如主動聲請法院選派，法院選派的清算人通常是會計師或律師，專業度和效率往往比繼承人自己處理好很多。
Q3公司法 80 條是什麼？▾
無限公司清算中股東死亡時，清算義務由繼承人承接的銜接條款。多人繼承需互推一人對外行使。
Q4無限公司清算是什麼意思？▾
公司解散後了結未完業務、收取債權、清償債務、分派剩餘財產的全套程序。
Q5清算人和繼承人差在哪？▾
清算人是執行清算業務的法定角色；繼承人是承接死亡股東法律地位的家屬。本條讓繼承人具備清算人資格。
Q6互推一人是什麼意思？▾
多名繼承人共同推派一人對外代表行使清算事務，避免分散執行造成程序混亂。
Q7公司股東過世繼承人怎麼辦？▾
1) 查證股東身分（gcis.nat.gov.tw）2) 確認公司是否在清算 3) 評估資產債務 4) 3 個月內決定拋棄或接手 5) 接手則互推代表或聲請法院選派。
Q8繼承人推不出代表怎麼辦？▾
依公司法第 81 條由任何利害關係人聲請法院選派清算人。法院通常選派會計師或律師，效率較高。
Q9公司清算多久結束？▾
依公司複雜度差異大，簡單案件 6 個月內，涉及訴訟或資產處分可能拖 1-3 年。
Q10清算費用誰付？▾
原則由公司財產支付。資產不足時依無限責任本質可能追及股東個人或繼承財產。聲請法院選派清算人也是公司財產出。
Q11公司法 80 條 vs 民法 1148 條差在哪？▾
民法 1148 是繼承一般效力（權利義務概括承受）；公司法 80 是清算情境的具體化，明定義務內容是「清算事務」並要求多人互推。
Q12無限公司 vs 有限公司清算差在哪？▾
無限公司股東負無限連帶責任，死亡時清算義務隨繼承轉移；有限公司股東責任以出資為限，死亡時繼承的是「股權」而非清算義務。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_law_80 | civil_law_1148 | company_law_81 |
|---|---|---|---|
| 適用對象 | 無限公司股東於清算中死亡 | 一般繼承之概括承受 | 清算人無法產生或繼承人推派不成 |
| 義務轉移方式 | 清算事務由繼承人行之 | 權利義務概括繼承 | 由法院選派外部清算人 |
| 多人協調機制 | 繼承人互推一人 | 公同共有財產 | 法院介入解決僵局 |
| 退出機制 | 拋棄繼承（民法 1174） | 拋棄繼承或限定繼承 | 繼承人皆拋棄後啟動 |
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