公司法 第 41 條（無限公司之章程內容）
- 1.無限公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。
- 2.代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 41 條規定無限公司章程必載 11 項事項，代表公司股東未備置章程於公司者，處 1-5 萬罰鍰並按次連續處罰。
Q · 無限公司章程要寫什麼？沒備置會怎樣？
依公司法第 41 條，無限公司章程必須記載 11 項事項：公司名稱、所營事業、股東姓名住所、資本總額與各股東出資額、現金以外出資估價標準、盈虧分派比例、本公司所在地（含分公司）、代表公司股東姓名、執行業務股東姓名、解散事由、訂立日期。代表公司股東未將章程備置於公司者，處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰，連續拒不備置者按次連續處 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰。
白話解讀
合夥開公司最怕什麼？不是虧錢，是翻臉之後發現當初什麼都沒寫清楚。無限公司的章程就是這份「翻臉保險單」，法律規定你必須把十一件事白紙黑字釘死：誰出了多少錢、賺賠怎麼分、誰有權代表公司對外簽約。少寫一項，登記機關直接退件。但真正的陷阱不在這十一項本身，而是第二項：章程必須放在公司裡，代表公司的股東如果連這件事都懶得做，直接罰一萬到五萬，繼續擺爛就按次加罰二萬到十萬。這條罰則的存在說明一件事：實務上真的有人開了公司卻連章程都找不到。當股東之間鬧翻的時候，找不到章程等於找不到遊戲規則，所有爭議都變成各說各話。
法律定性
公司法第 41 條為無限公司章程的法定記載條款，要求章程必須以書面記載 11 項基本事項並由全體股東簽名蓋章，是無限公司治理的最高內部規範。本條同時課予代表公司股東備置章程於公司所在地的義務，違反者處行政罰鍰並可按次連續處罰，立法目的在於確保交易第三人與股東能隨時查閱公司基礎資訊。
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Q1無限公司章程應記載哪些事項？▾
11 項：公司名稱、所營事業、股東姓名住所、資本與出資、現金以外出資估價、盈虧分派比例、本公司及分公司所在地、代表公司股東、執行業務股東、解散事由、訂立日期。
Q2章程沒備置會被罰多少？▾
代表公司股東未備置處 1-5 萬，連續拒不備置按次處 2-10 萬，沒有處罰次數上限。
Q3無限公司章程要交給誰保管？▾
依公司法第 40 條，每位股東各執一份，且代表公司股東須備置於本公司所在地供查閱。
Q4章程可以事後修改嗎？▾
可以，但依公司法第 47 條須經全體股東同意，並於變更後 15 日內向主管機關申請變更登記。
Q5口頭約定算章程嗎？▾
不算。公司法第 40 條明定須書面、全體股東簽名蓋章，口頭約定零效力。
Q6章程內容跟公司登記資料有什麼不同？▾
章程是公司內部最高規範，登記資料是對外公示版本，兩者應一致；不一致時對第三人以登記為準。
Q7盈虧分配比例可以跟出資比例不同嗎？▾
可以，章程可自由約定（例如技術股東多分），但必須白紙黑字寫進章程，口頭協議無效。
Q8罰鍰處分收到後可以申訴嗎？▾
可以，30 日內向主管機關上級機關提訴願；但實務上補正備置比訴願更有效率。
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| 比較面向 | wuxian | youxian | guofen | lianghe |
|---|---|---|---|---|
| 適用公司型態 | 無限公司 | 有限公司 | 股份有限公司 | 兩合公司 |
| 依據條文 | 公司法 §41 | 公司法 §101 | 公司法 §129 | 公司法 §115（準用§41） |
| 必載事項數 | 11 項 | 10 項 | 11 項 | 11+ 項（含有限責任股東出資） |
| 股東責任 | 連帶無限清償 | 出資額為限 | 股款為限 | 無限+有限混合 |
| 未備置章程罰鍰 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 |
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