重點摘要公司法第 41 條規定無限公司章程必載 11 項事項，代表公司股東未備置章程於公司者，處 1-5 萬罰鍰並按次連續處罰。
Q · 無限公司章程要寫什麼？沒備置會怎樣？
11 項必載+未備置罰 1-5 萬
依公司法第 41 條，無限公司章程必須記載 11 項事項：公司名稱、所營事業、股東姓名住所、資本總額與各股東出資額、現金以外出資估價標準、盈虧分派比例、本公司所在地（含分公司）、代表公司股東姓名、執行業務股東姓名、解散事由、訂立日期。代表公司股東未將章程備置於公司者，處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰，連續拒不備置者按次連續處 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰。
合夥開公司最怕什麼？不是虧錢，是翻臉之後發現當初什麼都沒寫清楚。無限公司的章程就是這份「翻臉保險單」，法律規定你必須把十一件事白紙黑字釘死：誰出了多少錢、賺賠怎麼分、誰有權代表公司對外簽約。少寫一項，登記機關直接退件。但真正的陷阱不在這十一項本身，而是第二項：章程必須放在公司裡，代表公司的股東如果連這件事都懶得做，直接罰一萬到五萬，繼續擺爛就按次加罰二萬到十萬。這條罰則的存在說明一件事：實務上真的有人開了公司卻連章程都找不到。當股東之間鬧翻的時候，找不到章程等於找不到遊戲規則，所有爭議都變成各說各話。
公司法第 41 條為無限公司章程的法定記載條款，要求章程必須以書面記載 11 項基本事項並由全體股東簽名蓋章，是無限公司治理的最高內部規範。本條同時課予代表公司股東備置章程於公司所在地的義務，違反者處行政罰鍰並可按次連續處罰，立法目的在於確保交易第三人與股東能隨時查閱公司基礎資訊。
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無限公司章程必須書面，全體股東簽名或蓋章（公司法第 40 條）。口頭約定在法律上完全不算數。更重要的是，章程要向主管機關登記才生效（第 6 條、第 41 條），沒登記的內容對第三人沒有對抗力。實務上很多股東私下另立補充協議約定章程沒寫的事，這種協議在股東之間有效，但不能對抗不知情的第三人。
如果章程只寫了「依出資比例分配」但沒寫具體數字，就按各股東的出資額比例計算。如果連出資額都有爭議，法院會綜合銀行匯款紀錄、收據、證人證詞等證據認定。章程第六款寫的是「比例或標準」，意思是你可以不按出資比例分配，例如技術股東分比較多。但這種特殊安排一定要明確寫在章程裡，口頭承諾到法院幾乎不被採信。
無限公司內部最高規範文件，記載公司組成、運作、股東權利義務的書面文件，全體股東簽名後生效。
公司名稱、所營事業、股東姓名住所、資本與出資、現金以外出資估價、盈虧分派、所在地、代表股東、執行股東、解散事由、訂立日期。
依章程指定對外代表公司簽約、應訴的股東。沒指定的話全體股東都有代表權，並負本條罰鍰責任。
依行政罰法第 25 條法理，違規狀態每持續一段時間（實務上多以每月或每次稽查為準）即構成獨立違法行為，主管機關得逐次裁罰沒有上限。
11 項逐項列明 → 全體股東簽名蓋章 → 各執一份正本 → 向主管機關辦理設立登記 → 代表股東備置於公司所在地。
依公司法第 47 條須經全體股東同意，並於變更後 15 日內向主管機關申請變更登記，逾期主管機關得命限期改正並處罰。
依本條第 2 項須備置於本公司所在地（即登記之公司地址），由代表公司股東負責保管供查閱。
立即備置章程改正避免按次連罰累積 → 30 日內可提訴願但實務補正更有效率 → 若章程確有缺漏召集股東會修正後辦變更登記。
無限公司 11 項（§41），有限公司 10 項（§101），最大差異在股東責任型態：無限公司股東負連帶無限清償責任，章程強調股東個人資訊與代表權；有限公司股東責任以出資額為限，章程著重資本結構。
無限公司有公司法人格、章程須登記公示對第三人有效；民法合夥無法人格、契約原則上僅在合夥人之間有效。但兩者股東/合夥人都負無限責任，常被混淆。
| 比較面向 | wuxian | youxian | guofen | lianghe |
|---|---|---|---|---|
| 適用公司型態 | 無限公司 | 有限公司 | 股份有限公司 | 兩合公司 |
| 依據條文 | 公司法 §41 | 公司法 §101 | 公司法 §129 | 公司法 §115（準用§41） |
| 必載事項數 | 11 項 | 10 項 | 11 項 | 11+ 項（含有限責任股東出資） |
| 股東責任 | 連帶無限清償 | 出資額為限 | 股款為限 | 無限+有限混合 |
| 未備置章程罰鍰 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 | 1-5 萬，按次 2-10 萬 |
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除前條規定外，各股東因左列各款情事之一而退股。 一、章程所定之事由發生。 二、死亡。 三、破產。 四、受禁治產之宣告。 五、除名。
公司變更章程，應得全體股東之同意。
無限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所。 四、資本總額及各股東之出資額。 五、各股東有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派之比例或標準。 七、本公司所在地、設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散之事由者，其事由。 十一、訂立章程之年月日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
無限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東之出資額。 五、各股東有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派之比例或標準。 七、本公司所在地。設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散之事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
立法理由於第一項第三款「住所」二字之下，增加「或居所」三字。
無限公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰，公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
立法理由第二項「公司負責人」改為「代表公司之股東」，罰鍰提高並設下限。並將罰金額度提高五倍。
無限公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
無限公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由章程有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
除前條規定外，各股東因左列各款情事之一而退股。 一、章程所定之事由發生。 二、死亡。 三、破產。 四、受禁治產之宣告。 五、除名。
公司變更章程，應得全體股東之同意。
無限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所。 四、資本總額及各股東之出資額。 五、各股東有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派之比例或標準。 七、本公司所在地、設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散之事由者，其事由。 十一、訂立章程之年月日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
於第一項第三款「住所」二字之下，增加「或居所」三字。
第二項「公司負責人」改為「代表公司之股東」，罰鍰提高並設下限。並將罰金額度提高五倍。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
章程有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
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