公司法 第 40 條（股東之限制與章程之訂立）
- 1.無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。
- 2.股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 40 條規範無限公司設立三要件：股東至少二人、半數在國內有住所、章程須經全體同意訂立。
Q · 開無限公司要幾個人？章程怎麼訂？
依公司法第 40 條，無限公司設立有三項法定要件：第一，股東至少二人以上，獨資不行；第二，股東半數必須在國內有住所，確保有人能在台被訴；第三，章程必須由全體股東百分之百同意訂立，不是多數決，是全體同意，並由每位股東簽名或蓋章後置於公司，每人各執一份。背後邏輯是：既然每個股東都要用全部身家扛公司債務，那每個人都必須完全知情且完全同意。
白話解讀
無限公司在台灣是一種幾乎被遺忘的公司型態，但它的遊戲規則有一個致命特徵：每個股東要用自己全部的身家去扛公司的債務，沒有上限。這條是進入這場遊戲的入場規則。第一，至少要兩個人，獨資不行。第二，一半以上的股東必須住在台灣境內。第三，所有股東必須百分之百同意才能訂立章程，不是多數決，是全體同意。章程要簽名或蓋章，放在公司裡，每個人各拿一份。這些規則看起來是行政程序，但背後的邏輯是：既然你們每個人都要拿身家來賭，那每個人都必須完全知情且完全同意。沒有誰能被矇在鼓裡。
法律定性
公司法第 40 條為無限公司設立的入場規範，建立三項法定要件：股東人數下限（二人以上）、住所地域比例（半數股東在國內有住所）、章程訂立程序（全體股東同意、簽名或蓋章、置於公司、各執一份），是台灣四種公司型態中設立門檻最特殊的一條。
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🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1無限公司至少要幾個人才能設立？▾
至少二人以上，獨資不行。同時要半數在國內有住所。
Q2什麼叫「半數股東在國內有住所」？▾
依民法第 20 條，住所是以久住意思住於一定地域。掛戶籍不夠，要實際生活在台。
Q3章程一定要全體同意嗎？多數決不行？▾
本條明文「全體之同意」，不是多數決。任何一人不同意，章程訂不成。
Q4章程要簽名還是蓋章？▾
2001 年修法後簽名或蓋章皆可，民法第 3 條確認兩者效力相同。
Q5無限公司股東出國定居會怎樣？▾
若導致國內住所比例不足半數，主管機關可命令限期改善甚至命解散。
Q6無限公司設立要花多少錢？▾
登記規費 1,000 元起，會計師簽證費 1-3 萬，章程公證費另計。
Q7無限公司 vs 有限公司差在哪？▾
無限公司股東個人財產要扛公司債務，有限公司股東僅以出資額為限。
Q8退股後還要扛公司債務嗎？▾
依公司法第 70 條，退股股東對退股前公司債務仍負無限責任至登記後二年。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 無限公司 | 有限公司 | 兩合公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 股東責任 | 個人財產無限責任，公司債務扛到底 | 以出資額為限 | 無限責任股東 + 有限責任股東混合 | 以認股金額為限 |
| 股東人數下限 | 二人以上 | 一人以上 | 一無限 + 一有限，至少二人 | 二人以上自然人或一法人股東 |
| 住所限制 | 半數須在國內有住所（公司法 40） | 無此限制 | 無限責任股東半數須在國內有住所 | 無此限制 |
| 章程訂立 | 全體同意 | 全體同意 | 全體同意 | 發起人同意（多數決） |
| 台灣實務數量 | 百家內，多為老事務所 | 70 萬家以上，主流型態 | 極稀少 | 20 萬家以上 |
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