公司法 第 61 條（新入股東之責任）
加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。
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重點摘要公司法第 61 條規定，加入無限公司為股東者，對於加入前公司已發生之債務亦應連帶負責。
Q · 入股無限公司，要為我加入前的舊債負責嗎？
依公司法第 61 條，加入無限公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務亦應負責。配合第 60 條，責任性質為連帶無限清償，債權人可直接跳過公司向任一新股東追討全額。即使在入股契約內約定「不承擔舊債」，對外仍無效，僅生股東間內部求償效力。繼承或受贈無限公司股份視為「加入」，責任相同。
白話解讀
你的老同學邀你入股他經營三年的公司。合夥契約簽了，出資也到位了，你覺得自己是一段新旅程的起點。但法律看到的畫面完全不同：你剛走進一間房間，裡面所有擺設，包括那些你看不見的債務，從此都跟你有關。公司法第 61 條寫得乾脆：加入公司為股東，對於加入前公司已發生的債務，一樣要負責。無限公司的股東是連帶清償責任（第 60 條），這意味著債權人可以直接跳過公司找你要錢。你入股前那筆你根本不知道的欠款，債權人有權要求你全額清償。重點不是你知不知道那些債存在，而是你選擇成為股東的那一刻，法律就把帳本攤開算你一份。所以在簽約之前，查清這家公司到底欠了誰多少錢，不是建議，是生存技能。
法律定性
公司法第 61 條為「無限公司新入股東舊債連帶責任」之強行規定：股東於加入公司後，對於加入前公司已發生之債務，與既有股東同負連帶無限清償責任，不因加入時知悉與否而免責，亦不得以股東間內部約定對抗第三人債權人。
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Q1公司法第 61 條是什麼？▾
無限公司新股東須對加入前公司債務負連帶清償責任。
Q2入股契約寫「不承擔舊債」有效嗎？▾
對外債權人無效，僅生股東間內部求償效力。
Q3繼承無限公司股份要負舊債嗎？▾
視同「加入」，同樣負連帶責任，不可限定繼承擋住。
Q4債權人可不可以只向新股東追討？▾
可。連帶責任下債權人可選擇任一股東請求全額。
Q5有限公司、股份有限公司也有這規定嗎？▾
沒有。第 61 條僅適用無限公司與兩合公司無限責任股東。
Q6退股後還要負舊債嗎？▾
退股前已發生債務仍負責（第 70 條規定）。
Q7新股東如何自保？▾
入股前要求會計師盡職調查、要求原股東提供擔保。
Q8違反第 61 條會被罰嗎？▾
本條非罰則，是民事連帶責任規定，被追償時直接賠。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 公司類型 | 新股東舊債責任 | 對外免責約定 | 盡職調查必要性 |
|---|---|---|---|
| 無限公司 | 連帶無限清償（公司法 61、60） | 對外無效 | 極高 |
| 兩合公司（無限責任股東） | 準用第 61 條（第 115 條） | 對外無效 | 極高 |
| 有限公司 | 僅以出資額為限 | 無此議題 | 中（評估投資報酬） |
| 股份有限公司 | 僅以股款為限 | 無此議題 | 中（評估投資報酬） |
| 合夥（民法 681） | 新合夥人對舊債連帶責任 | 對外無效 | 極高 |
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