公司法 第 61 條（新入股東之責任）
加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 61 條規定，加入無限公司為股東者，對於加入前公司已發生之債務亦應連帶負責。
Q · 入股無限公司，要為我加入前的舊債負責嗎？
依公司法第 61 條，加入無限公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務亦應負責。配合第 60 條，責任性質為連帶無限清償，債權人可直接跳過公司向任一新股東追討全額。即使在入股契約內約定「不承擔舊債」，對外仍無效，僅生股東間內部求償效力。繼承或受贈無限公司股份視為「加入」，責任相同。
白話解讀
你的老同學邀你入股他經營三年的公司。合夥契約簽了，出資也到位了，你覺得自己是一段新旅程的起點。但法律看到的畫面完全不同：你剛走進一間房間，裡面所有擺設，包括那些你看不見的債務，從此都跟你有關。公司法第 61 條寫得乾脆：加入公司為股東，對於加入前公司已發生的債務，一樣要負責。無限公司的股東是連帶清償責任（第 60 條），這意味著債權人可以直接跳過公司找你要錢。你入股前那筆你根本不知道的欠款，債權人有權要求你全額清償。重點不是你知不知道那些債存在，而是你選擇成為股東的那一刻，法律就把帳本攤開算你一份。所以在簽約之前，查清這家公司到底欠了誰多少錢，不是建議，是生存技能。
法律定性
公司法第 61 條為「無限公司新入股東舊債連帶責任」之強行規定：股東於加入公司後，對於加入前公司已發生之債務，與既有股東同負連帶無限清償責任，不因加入時知悉與否而免責，亦不得以股東間內部約定對抗第三人債權人。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1入股前公司欠的錢，我真的要負全部責任嗎？▾
在無限公司，是的。股東的責任是「連帶無限清償」（公司法第 60 條），加上第 61 條規定新入股東對舊債也負責。「連帶」意味著債權人可以選擇向任何一個股東追討全額，不是按出資比例分攤。你可以清償後再跟其他股東按比例求償，但那是你們內部的事。內行人提示：入股前請會計師做一份盡職調查報告，費用幾萬元，可避免幾百萬的隱藏地雷。
Q2我在合約裡寫「不承擔舊債」有用嗎？▾
對外（債權人）完全無效，第 61 條是強制規定，內部約定不能對抗第三人。但對內（股東之間）有用：被追討舊債後可依據此約定向其他股東全額求償。所以這個條款還是要寫，但要清楚效力範圍。內行人提示：更有效的做法是要求原股東提供擔保品或保證金，作為「隱藏舊債」的保障措施。
Q3現在還有人開無限公司嗎？這條有實際意義嗎？▾
無限公司在台灣登記數不到五百家，確實少見。但這條的觀念延伸到兩合公司的無限責任股東（第 115 條準用），以及合夥事業（民法第 667 條以下）。任何「股東要負個人責任」的事業型態，這條的邏輯都適用。內行人提示：簽約前看清楚公司名稱中的「無限/兩合/有限/股份有限」這幾個字，比什麼都重要。
Q4公司法第 61 條是什麼？▾
無限公司新股東對加入前已發生債務負連帶清償責任的強行規定，與第 60 條共構責任體系，不容股東間內部約定對抗第三人。
Q5什麼叫「加入公司為股東」？▾
包含投資入股、繼承股份、受贈股份、合併承繼等任何取得無限公司股東地位之情形，不限於主動投資。
Q6什麼是連帶無限清償責任？▾
債權人可選擇向任一股東請求全額清償，且不以出資額為限，股東以全部個人財產負責，清償後再向其他股東求償。
Q7無限公司是什麼？跟有限公司差在哪？▾
無限公司股東對公司債務負無限責任（含個人財產），有限公司股東僅以出資額為限。台灣登記不到五百家無限公司。
Q8入股前怎麼做盡職調查？▾
委請會計師查近 5 年資產負債表、銀行對帳單、稅務申報、應付帳款清冊，並要求原股東出具或有負債書面陳述書。
Q9入股契約如何寫保障條款？▾
載明已揭露債務清單，要求原股東就未揭露舊債提供擔保品或保證金，並設保留款於約定期間後給付。
Q10盡職調查費用大概多少？▾
中小型公司會計師簽證約 5-15 萬，律師法律盡職調查約 8-20 萬，相較於可能背上百萬舊債極具效益。
Q11被追討舊債後怎麼跟其他股東求償？▾
依股東間內部約定或出資比例向其他股東求償，可寄存證信函要求分擔，必要時提民事訴訟主張連帶債務人求償權。
Q12公司法 61 條 vs 有限公司新股東責任差在哪？▾
無限公司新股東對舊債負連帶無限責任；有限公司新股東僅以出資額為限，不負個人責任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 公司類型 | 新股東舊債責任 | 對外免責約定 | 盡職調查必要性 |
|---|---|---|---|
| 無限公司 | 連帶無限清償（公司法 61、60） | 對外無效 | 極高 |
| 兩合公司（無限責任股東） | 準用第 61 條（第 115 條） | 對外無效 | 極高 |
| 有限公司 | 僅以出資額為限 | 無此議題 | 中（評估投資報酬） |
| 股份有限公司 | 僅以股款為限 | 無此議題 | 中（評估投資報酬） |
| 合夥（民法 681） | 新合夥人對舊債連帶責任 | 對外無效 | 極高 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較