公司法 第 61 條（新入股東之責任）

在無限公司，是的。股東的責任是「連帶無限清償」（公司法第 60 條），加上第 61 條規定新入股東對舊債也負責。「連帶」意味著債權人可以選擇向任何一個股東追討全額，不是按出資比例分攤。你可以清償後再跟其他股東按比例求償，但那是你們內部的事。內行人提示：入股前請會計師做一份盡職調查報告，費用幾萬元，可避免幾百萬的隱藏地雷。

對外（債權人）完全無效，第 61 條是強制規定，內部約定不能對抗第三人。但對內（股東之間）有用：被追討舊債後可依據此約定向其他股東全額求償。所以這個條款還是要寫，但要清楚效力範圍。內行人提示：更有效的做法是要求原股東提供擔保品或保證金，作為「隱藏舊債」的保障措施。

無限公司在台灣登記數不到五百家，確實少見。但這條的觀念延伸到兩合公司的無限責任股東（第 115 條準用），以及合夥事業（民法第 667 條以下）。任何「股東要負個人責任」的事業型態，這條的邏輯都適用。內行人提示：簽約前看清楚公司名稱中的「無限/兩合/有限/股份有限」這幾個字，比什麼都重要。

無限公司新股東對加入前已發生債務負連帶清償責任的強行規定，與第 60 條共構責任體系，不容股東間內部約定對抗第三人。

包含投資入股、繼承股份、受贈股份、合併承繼等任何取得無限公司股東地位之情形，不限於主動投資。

債權人可選擇向任一股東請求全額清償，且不以出資額為限，股東以全部個人財產負責，清償後再向其他股東求償。

無限公司股東對公司債務負無限責任（含個人財產），有限公司股東僅以出資額為限。台灣登記不到五百家無限公司。

委請會計師查近 5 年資產負債表、銀行對帳單、稅務申報、應付帳款清冊，並要求原股東出具或有負債書面陳述書。

載明已揭露債務清單，要求原股東就未揭露舊債提供擔保品或保證金，並設保留款於約定期間後給付。

中小型公司會計師簽證約 5-15 萬，律師法律盡職調查約 8-20 萬，相較於可能背上百萬舊債極具效益。

依股東間內部約定或出資比例向其他股東求償，可寄存證信函要求分擔，必要時提民事訴訟主張連帶債務人求償權。

無限公司新股東對舊債負連帶無限責任；有限公司新股東僅以出資額為限，不負個人責任。