公司法 第 52 條（業務執行之依據）
- 1.股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
- 2.違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
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重點摘要公司法第52條規定無限公司執行業務股東應依法令、章程、股東決定執行業務，違反致公司受損者應負個人賠償責任。
Q · 執行業務股東越權做決定，要自己賠錢嗎？
依公司法第52條，無限公司執行業務股東必須依照法令、章程及股東之決定執行業務。違反這三道規範並造成公司損害時，必須對公司負損害賠償責任。由於無限公司股東對外負無限責任，此處對內賠償也可及於個人全部財產，不是用公司資產賠。
白話解讀
權力從來都不是免費的。無限公司裡，執行業務的股東手上握著公司的方向盤，能做的事情非常多：簽約、調度資金、決定營運策略。但這個方向盤有一條看不見的軌道限制著它：法令、章程、股東決定，這三道柵欄缺一不可。第一道「法令」是國家畫的紅線，違反了可能有刑事責任。第二道「章程」是合夥人之間的約定，白紙黑字寫在那裡。第三道「股東之決定」最容易被忽略，它指的是經營過程中股東會議做出的各種決議。三道柵欄任何一道被撞破，只要公司因此受損，你就得自掏腰包賠。不是用公司的錢賠，是用你個人的錢。
法律定性
公司法第52條規範無限公司執行業務股東的義務邊界，建立「法令、章程、股東決定」三層義務標準。違反任一層並造成公司損害時，該股東應以個人財產對公司負損害賠償責任，是無限公司內部治理與股東監督的核心條文。
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Q1公司法第52條是什麼？▾
規範無限公司執行業務股東的義務邊界，限定其須依法令、章程、股東之決定執行業務，違反並致公司受損者個人負賠償責任。
Q2違反公司法第52條要賠多少錢？▾
以公司實際所受損害為計算基準，包含直接損失與所失利益，由執行業務股東以個人財產賠償公司。
Q3什麼叫「股東之決定」？▾
指股東在執行業務過程中就特定事項所做的決議，依公司法第46條應以股東過半數同意，可口頭或書面，但書面舉證較容易。
Q4三道柵欄各自指什麼？▾
法令（國家紅線含公司法、稅法、刑法）、章程（合夥人之間白紙黑字約定）、股東之決定（經營過程的動態決議）。
Q5怎麼證明執行業務股東越權？▾
比對章程條文與該決定的內容、調出股東會決議紀錄、檢視具體執行行為與授權範圍是否一致。
Q6賠償時效是多久？▾
適用民法第125條一般15年消滅時效，但越早主張越有利，因證據隨時間消失。
Q7公司法第52條 vs 第23條差在哪？▾
第52條限定無限公司執行業務股東，第23條為所有公司負責人通則性忠實義務，第23條範圍廣但門檻較高。
Q8經營判斷法則能擋本條嗎？▾
台灣公司法尚未明文採納經營判斷法則，實務上不能直接拿來抗辯，違反法令章程的越權行為仍構成本條責任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | col_52 | col_23 | col_544 |
|---|---|---|---|
| 主體 | 無限公司執行業務股東 | 所有公司負責人（含董事、執行業務股東、代表人） | 民法上的受任人 |
| 義務內容 | 依法令、章程、股東之決定 | 忠實執行業務並盡善良管理人之注意 | 在委任範圍內處理事務 |
| 責任性質 | 對公司之內部損害賠償 | 對公司之內部責任（嚴重時連帶第三人） | 對委任人之賠償 |
| 賠償範圍 | 個人無限責任 | 視公司型態，無限公司負無限 | 逾越權限部分由受任人負責 |
| 競合關係 | 特別規定 | 通則 | 民法基礎 |
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