公司法 第 52 條（業務執行之依據）
- 1.股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
- 2.違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
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重點摘要公司法第52條規定無限公司執行業務股東應依法令、章程、股東決定執行業務，違反致公司受損者應負個人賠償責任。
Q · 執行業務股東越權做決定，要自己賠錢嗎？
依公司法第52條，無限公司執行業務股東必須依照法令、章程及股東之決定執行業務。違反這三道規範並造成公司損害時，必須對公司負損害賠償責任。由於無限公司股東對外負無限責任，此處對內賠償也可及於個人全部財產，不是用公司資產賠。
白話解讀
權力從來都不是免費的。無限公司裡，執行業務的股東手上握著公司的方向盤，能做的事情非常多：簽約、調度資金、決定營運策略。但這個方向盤有一條看不見的軌道限制著它：法令、章程、股東決定，這三道柵欄缺一不可。第一道「法令」是國家畫的紅線，違反了可能有刑事責任。第二道「章程」是合夥人之間的約定，白紙黑字寫在那裡。第三道「股東之決定」最容易被忽略，它指的是經營過程中股東會議做出的各種決議。三道柵欄任何一道被撞破，只要公司因此受損，你就得自掏腰包賠。不是用公司的錢賠，是用你個人的錢。
法律定性
公司法第52條規範無限公司執行業務股東的義務邊界，建立「法令、章程、股東決定」三層義務標準。違反任一層並造成公司損害時，該股東應以個人財產對公司負損害賠償責任，是無限公司內部治理與股東監督的核心條文。
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Q1執行業務股東做了一個決定結果虧錢，一定要賠嗎？▾
不一定。關鍵不是「虧不虧錢」，而是「有沒有違反法令、章程或股東決定」。在法令和章程的框架內做出的正常經營判斷，即使結果不好，不構成本條的賠償責任。但如果你做決定時超越了章程授權的範圍，或者違反了股東會的決議，那就算結果沒虧錢，理論上違規事實也已成立。內行人提示：章程裡對「執行業務範圍」寫得越具體（例如單筆支出上限、投資範圍），日後爭議時越容易判斷有沒有越權。
Q2其他股東都口頭同意了但沒留紀錄，算不算違反「股東之決定」？▾
口頭同意在法律上也有效力，問題在於舉證。如果事後其他股東翻臉說「我沒同意過」，你拿不出證據就很被動。公司法第46條規定股東決議需過半數同意，但沒強制要求書面。內行人提示：重大決策一定要留 LINE 群組紀錄或 Email，至少讓對方的「已讀」或「OK」留下痕跡。這種低成本的動作，在爭議時價值千金。
Q3公司法第52條是什麼？▾
規範無限公司執行業務股東的義務邊界，限定其須依法令、章程、股東之決定執行業務，違反並致公司受損者個人負賠償責任。
Q4什麼是執行業務股東？▾
無限公司中被章程指定或經股東過半數決議推舉執行公司業務的股東，對外代表公司、對內為公司處理事務。
Q5什麼叫「股東之決定」？▾
股東於業務執行過程中就特定事項所做的合議結論，依公司法第46條原則上須過半數股東同意，口頭書面均可但書面舉證較容易。
Q6「法令、章程、股東決定」三道柵欄各自指什麼？▾
法令是國家紅線（公司法、稅法、刑法等）；章程是合夥人白紙黑字的約定；股東之決定是經營過程的動態決議，三道缺一不可。
Q7違反公司法第52條怎麼告對方？▾
以公司名義對該股東提起損害賠償之訴，蒐證重點是章程條文、股東會決議紀錄、越權決定的書面證據，可同時聲請假扣押其個人財產。
Q8賠償金額怎麼算？▾
以公司實際所受損害為計算基準，含直接損失（合約虧損、罰款、賠償支出）+ 所失利益（喪失的商業機會）+ 法定遲延利息 5%。
Q9怎麼蒐證證明對方越權？▾
取得章程影本、股東會會議記錄、相關合約與付款憑證、LINE/Email 溝通紀錄，比對章程授權範圍與實際決定的差距。
Q10訴訟費用大概多少？▾
裁判費按請求金額約 1.1% 計算，律師費依案件複雜度 10-30 萬起跳，無限公司案件因涉及合夥情感糾葛多採委任律師。
Q11公司法第52條 vs 第23條（公司負責人忠實義務）差在哪？▾
第52條限定無限公司執行業務股東 + 三層具體規範；第23條為所有公司負責人通則性忠實與善良管理人義務，範圍廣但需證明違反「忠實」較抽象。
Q12公司法第52條 vs 民法第544條（受任人逾越權限）差在哪？▾
第52條為公司法特別規定，第544條為民法委任通則。執行業務股東對公司的內部關係優先適用第52條，民法第544條作為補充。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | col_52 | col_23 | col_544 |
|---|---|---|---|
| 主體 | 無限公司執行業務股東 | 所有公司負責人（含董事、執行業務股東、代表人） | 民法上的受任人 |
| 義務內容 | 依法令、章程、股東之決定 | 忠實執行業務並盡善良管理人之注意 | 在委任範圍內處理事務 |
| 責任性質 | 對公司之內部損害賠償 | 對公司之內部責任（嚴重時連帶第三人） | 對委任人之賠償 |
| 賠償範圍 | 個人無限責任 | 視公司型態，無限公司負無限 | 逾越權限部分由受任人負責 |
| 競合關係 | 特別規定 | 通則 | 民法基礎 |
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