公司法 第 82 條（清算人之解任）

解任後需要產生新的清算人。如果原清算人是股東自選的，股東可以決議另選新人；如果是法院選派的，法院可以在解任的同時另行選派。聲請解任時可同時請法院依公司法第 81 條選派新清算人，一次解決換人和補人兩個問題。

法律沒有規定必須開正式股東會。實務上股東以書面同意方式表達解任意思也被認為有效。為留下紀錄避免爭議，建議以書面載明解任決議日期、同意股東名單、簽名，並依公司法第 83 條於 15 日內向法院聲報。注意是「股東過半數」不是「出資額過半數」，每個股東一票。

規範清算人解任的雙軌制：法院聲請路線（任何利害關係人皆可發動）與股東決議路線（僅限股東選任之清算人，過半數同意即可）。

與清算結果直接相關之權益主體，不限於股東。債權人、員工、契約相對人、被積欠工資者均屬之。範圍比一般想像更廣。

屬於法院裁量標準，門檻比刑事責任低。怠惰不作為、利益衝突明顯、能力不足以勝任都可能構成必要理由。

公司解散後負責了結現務、收取債權、清償債務、分派賸餘財產之人。可由章程指定、股東選任或法院選派產生。

先蒐證 → 確認清算人來源 → 寄存證信函（可選）→ 選擇法院或股東路線 → 提出聲請或決議 → 依§83 在 15 日內聲報。

向法院聲請為非訟事件，聲請費新台幣 1,000 元。律師費 3-8 萬不等（可不請律師自己跑）。股東決議路線幾乎無成本。

蒐集帳目不清的書面要求與對方回覆、怠於催收帳款的時間紀錄、利益衝突事證（與對立股東的親屬關係、競業行為等）。

股東選任之清算人解任後，股東可另選；法院選派之清算人解任後，可同時聲請法院依§81 另行選派，一案兩用。

法院路線：任何利害關係人可發動、適用所有清算人、門檻「認為必要」、程序較慢。股東路線：僅股東可發動、僅限股東選任之清算人、過半數即可、速度快。

82 條僅針對清算階段的清算人，門檻較低（任何利害關係人）。董事解任則依§199 由股東會特別決議解任，門檻較高。