公司法 第 70 條（退股股東之責任）
- 1.退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
- 2.股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 70 條規定退股股東對登記前公司債務，於退股登記後二年內仍負連帶無限責任。
Q · 退股後就跟公司債務無關了嗎？
依公司法第 70 條，無限公司退股股東辦完退股登記後，對「登記前公司既有債務」仍須在二年內負連帶無限責任。轉讓出資準用相同規則。兩年的起算點是「主管機關完成退股變更登記」之日，不是退股決議日，也不是離開公司的日期。債權人只要在兩年內提出主張（起訴、聲請支付命令、強制執行），退股股東即不得免責。
白話解讀
離開了一家無限公司，不代表你跟這家公司的債務一刀兩斷。第70條是一條讓很多退股股東措手不及的規定：退股登記後兩年內，你對登記前公司已經存在的債務，仍然要負「連帶無限責任」。什麼意思？你走了，但你的責任還在站崗。如果公司在你退股之前就欠了供應商三百萬，即使你已經辦完退股登記拿到結算金，供應商在兩年內照樣可以拿著你的身分證字號找你追這三百萬。第二項更進一步：就算你不是退股，而是把出資轉讓給別人，一樣適用這個兩年責任延續。這條存在的邏輯很直接：債權人當初願意借錢給公司，是因為信任包括你在內的所有股東都承擔無限責任。你突然抽身了，債權人的信賴不能一夜之間歸零，所以法律給了兩年的過渡期。
法律定性
公司法第 70 條規範無限公司退股股東對既有債務的延續責任：辦理退股登記後二年內，仍對登記前公司債務負連帶無限責任；股東轉讓出資準用相同規定。本條為平衡退股自由與債權人信賴保護的核心過渡期條款。
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Q1公司法第 70 條的兩年責任怎麼起算？▾
從主管機關完成退股變更登記之日起算，不是退股決議日，也不是離開公司日
Q2退股後新發生的公司債務也要負責嗎？▾
不用。第 70 條限於「登記前」既有債務，登記後新債與退股股東無關
Q3兩年期滿債權人才來追，可以拒絕嗎？▾
可以。兩年期滿且債權人未在期內提出主張，連帶責任即消滅
Q4轉讓出資跟退股的責任延續一樣嗎？▾
一樣。第 70 條第 2 項明定轉讓出資準用退股的兩年責任延續
Q5退股登記要去哪裡辦？▾
向經濟部商業司或直轄市政府建設局申請公司變更登記
Q6拖延辦理退股登記會怎樣？▾
兩年倒數從登記日才啟動，拖延等於延長被追償的風險窗口
Q7退股後被追償的錢可以向公司或其他股東要回嗎？▾
可以依退股協議或出資比例向公司及其他股東求償
Q8公司法第 70 條跟合夥退夥（民法 690）有什麼差別？▾
兩者都有二年責任延續，但無限公司是登記制有公示效力，合夥較私下
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 70（無限公司退股） | 民法 690（合夥退夥） | 公司法 96（有限公司） |
|---|---|---|---|
| 適用主體 | 無限公司退股股東或轉讓出資人 | 合夥契約退夥人 | 有限公司不適用（股東僅就出資負責） |
| 責任性質 | 連帶無限責任 | 連帶責任 | 出資額為限 |
| 起算點 | 主管機關完成退股變更登記日 | 退夥時 | 不適用 |
| 期間 | 二年 | 二年 | 不適用 |
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