公司法 第 70 條（退股股東之責任）
- 1.退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
- 2.股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 70 條規定退股股東對登記前公司債務，於退股登記後二年內仍負連帶無限責任。
Q · 退股後就跟公司債務無關了嗎？
依公司法第 70 條，無限公司退股股東辦完退股登記後，對「登記前公司既有債務」仍須在二年內負連帶無限責任。轉讓出資準用相同規則。兩年的起算點是「主管機關完成退股變更登記」之日，不是退股決議日，也不是離開公司的日期。債權人只要在兩年內提出主張（起訴、聲請支付命令、強制執行），退股股東即不得免責。
白話解讀
離開了一家無限公司，不代表你跟這家公司的債務一刀兩斷。第70條是一條讓很多退股股東措手不及的規定：退股登記後兩年內，你對登記前公司已經存在的債務，仍然要負「連帶無限責任」。什麼意思？你走了，但你的責任還在站崗。如果公司在你退股之前就欠了供應商三百萬，即使你已經辦完退股登記拿到結算金，供應商在兩年內照樣可以拿著你的身分證字號找你追這三百萬。第二項更進一步：就算你不是退股，而是把出資轉讓給別人，一樣適用這個兩年責任延續。這條存在的邏輯很直接：債權人當初願意借錢給公司，是因為信任包括你在內的所有股東都承擔無限責任。你突然抽身了，債權人的信賴不能一夜之間歸零，所以法律給了兩年的過渡期。
法律定性
公司法第 70 條規範無限公司退股股東對既有債務的延續責任：辦理退股登記後二年內，仍對登記前公司債務負連帶無限責任；股東轉讓出資準用相同規定。本條為平衡退股自由與債權人信賴保護的核心過渡期條款。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1退股後公司欠的新債也要我扛嗎？▾
不用。公司法第 70 條明確限於「登記前公司之債務」，退股登記之後公司新欠的錢與退股股東無關。但爭議常出在某筆債務到底是登記前還是登記後發生，如登記前簽訂登記後到期的合約。建議退股登記當天要求公司出具截至登記日止全部債務聲明書並雙方簽認。
Q2兩年到了但債權人才來找我，怎麼辦？▾
若債權人在退股登記後二年內完全未對退股股東提出任何主張，期滿後連帶責任即消滅，得拒絕清償。關鍵在保留變更登記表或登記回函作為起算日證據。實務多數見解認二年為除斥期間性質，不適用時效中斷或延長規則。
Q3轉讓出資跟退股有什麼差別？▾
實質責任延續規則相同，第 70 條第 2 項明定轉讓出資準用退股的二年延續責任。差異在結算方式：退股是公司將份額結算給股東，轉讓是賣給他人。值得注意的是受讓人資力不佳時，債權人更可能在二年內優先追究退股原股東而非新股東。
Q4公司法第 70 條是什麼？▾
規範無限公司退股股東對登記前公司債務的二年連帶無限責任延續，是平衡退股自由與債權人保護的核心條款。
Q5什麼叫退股後的連帶無限責任？▾
退股股東與在職股東一同對公司既有債務負連帶責任，債權人可向任一人主張全部債務，且不以出資額為限。
Q6「登記前公司之債務」怎麼認定？▾
以「主管機關完成退股變更登記日」為切點，該日之前已成立的公司債務即屬之，登記後新債則否。
Q7退股股東責任跟一般民事責任差在哪？▾
退股股東責任是「無限」「連帶」「有期間（二年）」的特別責任，與一般侵權或契約責任性質完全不同。
Q8退股登記到底怎麼辦？▾
備齊退股協議書、結算報告、議事錄等文件，向經濟部商業司或直轄市政府申請公司變更登記，登記完成日即啟動二年倒數。
Q9退股結算金要怎麼安排才安全？▾
建議結算金預留 20-30% 作為二年責任期的風險準備金，期滿無事再動用，避免被追償時無錢可賠。
Q10退股前要做哪些防護動作？▾
要求公司提供截至登記日的完整負債清單並雙方書面簽認，必要時於退股協議內加入未揭露債務的求償條款。
Q11兩年內被追償後可以向誰求償？▾
清償後得依退股協議或出資比例向公司及其他股東求償；若有未揭露債務，可向原股東請求損害賠償。
Q12公司法 70 vs 民法 690（合夥退夥）差在哪？▾
兩者都採二年延續，但無限公司有登記制公示效力起算明確，合夥較依退夥時點認定，舉證難度不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 70（無限公司退股） | 民法 690（合夥退夥） | 公司法 96（有限公司） |
|---|---|---|---|
| 適用主體 | 無限公司退股股東或轉讓出資人 | 合夥契約退夥人 | 有限公司不適用（股東僅就出資負責） |
| 責任性質 | 連帶無限責任 | 連帶責任 | 出資額為限 |
| 起算點 | 主管機關完成退股變更登記日 | 退夥時 | 不適用 |
| 期間 | 二年 | 二年 | 不適用 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較