公司法 第 69 條（退股之結算）
- 1.退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
- 2.退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
- 3.股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 69 條規定退股結算以退股時公司財產狀況為準，各類出資得以現金抵還，未了結事務於了結後追加結算。
Q · 退股能拿回多少錢？
依公司法第 69 條第一項，退股結算以退股時公司財產之狀況為準，不是退回原始出資額。公司增值時你分到更多、虧損時可能不到原投入的一半。第二項規定不論你當初是現金、技術或設備出資，一律可用現金抵還。第三項則處理未了結事務，需等案件結清後追加結算損益。
白話解讀
退股拿回來的錢，到底怎麼算？這條的規則簡單但殘酷：以退股「那個時間點」的公司財產狀況為準。不是你當初投了多少錢就拿多少回來，是公司現在值多少錢，按比例算給你。公司賺翻了，你拿到的比投入的多。公司虧損中，你可能拿回來的不到當初出資的一半。第二項更有意思：不管你當初是用現金、技術、還是設備出資的，退股結算一律可以用現金抵還。你當初搬進去的那台機器，公司不用搬回來還你，折成現金給你就行了。第三項處理的是「事情還沒做完」的問題。你退股的時候公司有一個大案子還在跑、一筆帳還沒收回來，怎麼辦？等到了結之後再算你的損益份額。這可能讓你退股後好幾年還在等最後一筆結算款。
法律定性
公司法第 69 條為無限公司退股結算之核心規範，建立三項規則：以退股時公司財產狀況為估值基準、各類出資皆得以現金抵還、未了結事務於了結後追加結算損益，構成台灣無限公司退股財務清算的完整架構。
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Q1公司說沒錢，退股拿不到錢怎麼辦？▾
退股結算是法定權利，公司不能以「沒錢」為由拒絕。如果公司確實現金不足，你可以要求以公司的其他資產抵償。如果公司既不付現金也不願以資產抵償，你可以向法院起訴請求給付退股結算金。內行人提示：如果你擔心公司脫產，可以在起訴同時聲請假扣押公司資產，先凍結再說。
Q2退股前公司虧損，我除了拿不到錢還要倒貼嗎？▾
退股結算按退股時公司的淨值來算。如果公司負債超過資產（淨值為負），理論上你的結算金額是零甚至是負數，但退股結算本身不會要求你「倒貼」差額。不過依公司法第 70 條，你退股登記後兩年內仍對公司登記前的債務負連帶無限責任。內行人提示：如果公司已嚴重虧損，退股不一定是最佳策略，留在公司一起處理債務有時更有利。
Q3結算時公司有一筆大合約還在執行，怎麼算？▾
依第 69 條第三項，公司事務有未了結者，要等了結後才計算損益分派盈虧。實務操作是先依退股日帳面做一次「暫行結算」付已確定部分，等大合約完成後再做「追加結算」。內行人提示：在退股協議中約定「暫行結算先付 70%，追加結算付餘額」的比例與時程，可大幅降低等待期間的不確定性。
Q4公司法 69 條是什麼？▾
規範無限公司退股結算的三大規則：退股時點估值、出資現金抵還、未了結事務了結後追加結算。
Q5退股結算 vs 退回本金差在哪？▾
退股結算按退股當日公司淨值比例計算，公司賺錢可能多拿、虧損可能拿不到一半；退回本金只是民間說法不存在於法條。
Q6什麼叫未了結事務？▾
退股當日公司仍在進行的工程、未結訴訟、未到期應收帳款等需後續完成才能確定損益的事務。
Q7公司法 69 跟民法 689 合夥退夥差在哪？▾
公司法 69 適用無限公司股東退股，民法 689 適用合夥退夥；兩者結算邏輯近似但對外責任結構不同。
Q8公司法 69 條退股結算怎麼進行？▾
確認退股生效日 → 行使帳簿查閱權 → 資產估值 → 處理未了結事務 → 書面協議 → 變更登記，六步驟。
Q9退股金額怎麼算？▾
退股當日公司淨值（資產減負債）× 退股股東出資比例 + 未了結事務追加分派。
Q10結算估值有爭議怎麼辦？▾
雙方共同指定會計師或鑑價機構獨立估值，或聲請法院選任檢查人，必要時提起確認結算金額之訴。
Q11公司賴帳不付結算金怎麼辦？▾
蒐證 → 寄存證信函 → 提起民事訴訟請求給付，同時聲請假扣押凍結公司資產防止脫產。
Q12退股結算 vs 解散清算哪個比較划算？▾
公司還能繼續經營且自己想退出 → 退股結算；公司本身無法續存或所有股東共識結束 → 解散清算。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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