公司法 第 49 條（報酬）
執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 49 條規定無限公司執行業務股東非有特約不得請求報酬，需以章程或股東協議明文約定為例外。
Q · 在無限公司執行業務的股東，可以從公司領薪水嗎？
依公司法第 49 條，執行業務之股東非有特約不得向公司請求報酬。無限公司股東執行業務的回報，預設是來自盈餘分配（公司法第 63 條），不是薪資。如果想領取定期報酬，必須在章程或股東協議中明確約定金額、支付方式與調整機制。事後自行領取等於從其他股東口袋拿錢，可能構成不當得利甚至侵占。
白話解讀
你每天在公司忙進忙出，談客戶、盯生產、處理大小事務，月底想從公司帳上領一份薪水。法律的預設答案是：不行。除非你們事先講好了。這條的邏輯很反直覺但很合理：在無限公司裡，你是老闆不是員工。你執行業務不是在幫公司「上班」，而是在管理自己的投資。你的回報來自公司的利潤分配，不是月薪。但法律也留了一扇門：「非有特約」。只要在章程或股東協議裡寫清楚「執行業務的股東每月支領報酬若干」，你就可以合法從公司領錢。關鍵在於這個約定必須事先存在，不能事後自己決定給自己發薪水。
法律定性
公司法第 49 條規定無限公司執行業務之股東報酬原則：除非章程或股東協議有明確特約，否則執行業務股東不得向公司請求報酬。本條反映無限公司股東兼具出資者與管理者雙重身分的法律定性，報酬請求權必須以事前約定為前提，否則僅得依盈餘分配取得回報。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1無限公司執行業務股東可以領薪水嗎？▾
預設不行。除非章程或股東協議有特約，否則執行業務股東不得向公司請求報酬，回報只能來自盈餘分配。
Q2什麼是「特約」？口頭約定算嗎？▾
特約指股東間關於報酬的事前約定，口頭可成立但舉證困難。建議寫入章程或書面股東協議，至少留下 LINE/Email 確認紀錄。
Q3沒有特約已經領了報酬怎麼辦？▾
其他股東有權依不當得利請求返還。應盡快召集全體股東會議補立特約，取得書面同意，並考慮稅務申報的補正。
Q4股東報酬和盈餘分配有什麼差別？▾
報酬是固定支付（依特約）、可列為公司費用；盈餘分配是依出資比例分潤（公司法 63），須公司有獲利。稅務處理也不同。
Q5報酬特約要寫在章程裡還是股東協議？▾
兩者皆可。章程效力較強且須登記，股東協議彈性大但僅內部拘束。重要報酬條款建議寫入章程，操作細節放股東協議。
Q6可以自己決定調整報酬金額嗎？▾
不行。即使有特約，調整金額仍需依特約所定機制或全體股東同意。單方面調薪等於變更股東間權利義務，可能被追回差額。
Q7不執行業務的股東能依本條請求報酬嗎？▾
不能。本條僅規範「執行業務之股東」。不執行業務的股東依公司法第 48 條僅有監督權，回報來自盈餘分配。
Q8公司法 49 條和民法 678 條合夥規定有什麼不同？▾
民法 678 對合夥事務執行人有報酬請求權預設值的補充規定；公司法 49 是無限公司的特別法，預設無報酬，採嚴格的特約要件。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | items |
|---|---|
| 執行業務的回報基礎 | { "無限公司（公司法 49）": "預設無報酬，須有特約", "有限公司（公司法 108）": "董事報酬章程定，無特約推定有合理報酬", "股份有限公司（公司法 196）": "董事報酬章程定或股東會決議", "合夥（民法 678）": "原則無報酬，但有特約或習慣可請求" } |
| 舉證責任 | { "無限公司（公司法 49）": "請求方須證明特約存在", "有限公司（公司法 108）": "依章程記載，無爭議", "股份有限公司（公司法 196）": "依章程或股東會決議", "合夥（民法 678）": "請求方須證明特約或營業習慣" } |
| 違反或無特約之效果 | { "無限公司（公司法 49）": "已領取者構成不當得利，可被追回", "有限公司（公司法 108）": "違反章程之超額部分視為不當得利", "股份有限公司（公司法 196）": "違反決議之超額部分可被追回，並可能背信", "合夥（民法 678）": "已領取者依不當得利返還" } |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較