公司法 第 346 條（清算人行事之限制）
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重點摘要公司法第 346 條規定特別清算中清算人五種行為須監理人同意，超過資產千分之一者違規須連帶賠償。
Q · 公司進入特別清算後，清算人可以隨便處分公司資產嗎？
不行，五項行為要先取得監理人同意
依公司法第 346 條，特別清算中清算人為五種行為（處分財產、借款、提訴、和解仲裁、拋棄權利），應先取得監理人同意；不同意時應召集債權人會議決議。但標的金額在資產總值千分之一以下者，清算人可逕行決定。情況迫不及待時，可向法院聲請許可。清算人違反規定時，與公司對善意第三人負連帶責任。
深度解讀
一家公司進入特別清算，所有資產都是債權人的最後指望。清算人手握處分權，理論上可以賤賣資產、隨意借款、甚至放棄公司的債權。346 條的存在，就是在清算人和公司資產之間裝一道閘門。五種行為被鎖死：處分財產、借錢、提告、和解或仲裁、拋棄權利，每一種都必須先拿到監理人的同意。監理人不同意？那就開債權人會議表決。但如果標的金額低於資產總值的千分之一，清算人可以自己決定，不用誰批准。這個千分之一門檻是效率和監督之間的妥協：太小的事不值得開會。違反規定的後果很直接，清算人要跟公司一起對善意第三人負連帶責任。換句話說，你亂來，你自己的口袋也要掏。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 2 版
- 清算人名詞
- 債權人名詞
- 和解名詞
- 第三人名詞
- 第八十四條第二項但書條文
- 公司法 第 84 條條文
本條有 2 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。