公司法 第 346 條（清算人行事之限制）
- 1.清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限： 一、公司財產之處分。 二、借款。 三、訴之提起。 四、成立和解或仲裁契約。 五、權利之拋棄。
- 2.應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
- 3.清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
- 4.第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。
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重點摘要公司法第 346 條規定特別清算中清算人五種行為須監理人同意，超過資產千分之一者違規須連帶賠償。
Q · 公司進入特別清算後，清算人可以隨便處分公司資產嗎？
依公司法第 346 條，特別清算中清算人為五種行為（處分財產、借款、提訴、和解仲裁、拋棄權利），應先取得監理人同意；不同意時應召集債權人會議決議。但標的金額在資產總值千分之一以下者，清算人可逕行決定。情況迫不及待時，可向法院聲請許可。清算人違反規定時，與公司對善意第三人負連帶責任。
白話解讀
一家公司進入特別清算，所有資產都是債權人的最後指望。清算人手握處分權，理論上可以賤賣資產、隨意借款、甚至放棄公司的債權。346 條的存在，就是在清算人和公司資產之間裝一道閘門。五種行為被鎖死：處分財產、借錢、提告、和解或仲裁、拋棄權利，每一種都必須先拿到監理人的同意。監理人不同意？那就開債權人會議表決。但如果標的金額低於資產總值的千分之一，清算人可以自己決定，不用誰批准。這個千分之一門檻是效率和監督之間的妥協：太小的事不值得開會。違反規定的後果很直接，清算人要跟公司一起對善意第三人負連帶責任。換句話說，你亂來，你自己的口袋也要掏。
法律定性
公司法第 346 條為特別清算程序中清算人權限限制的核心條款，建立四層控制機制：千分之一門檻免審、監理人同意、債權人會議決議、法院緊急許可。違反前兩項規定者，清算人應與公司對善意第三人負連帶責任，且排除一般清算第 84 條第 2 項但書之適用。
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Q1清算人亂搞公司資產，我身為小股東能告他嗎？▾
公司進入特別清算後，股東角色基本退場，債權人才是主角。但如清算人涉及背信罪（刑法 342 條），股東作為利害關係人可告發。民事上，第三項連帶責任主要保護善意第三人和債權人。內行人提示：如果你同時是公司債權人（例如公司還欠你薪資），就有更直接立場依本條主張。
Q2千分之一門檻怎麼算？公司資產一直在變動耶▾
實務上以清算開始時的資產清冊為基準。但如資產已大幅變動（例如主要資產已處分），應以最新資產評估為準。關鍵是這個數字不是固定的，清算人有義務定期更新。內行人提示：監理人可要求清算人提供即時資產總值計算依據，拒絕或拖延本身就是向法院聲報的理由。
Q3公司法第 346 條是什麼？▾
規範特別清算下清算人五種行為的權限限制與違規連帶責任。是債權人在公司倒閉後追究清算人個人責任的核心依據。
Q4特別清算和一般清算差在哪？▾
一般清算清算人自主空間大，特別清算受法院監督且清算人權限被嚴格限制到千分之一以下，超過要監理人同意或債權人會議決議。
Q5監理人是什麼？誰選的？▾
依公司法第 345 條由債權人會議選任，職責是監督清算人執行職務，是 346 條同意權的核心人物。
Q6什麼叫善意第三人？▾
對清算人違規情事不知情且非因過失而不知者。本條連帶責任的保護對象是善意第三人，惡意者不受保護。
Q7清算人合法處分公司資產的步驟？▾
計算千分之一門檻 → 超過則取得監理人書面同意 → 不同意時召集債權人會議 → 緊急時向法院聲請許可 → 留存全部憑證。
Q8千分之一門檻金額怎麼算？▾
以清算開始時資產清冊為基準（資產總值 × 0.001）。資產變動大時應以最新評估為準。例：資產 1 億 → 門檻 10 萬。
Q9債權人發現清算人違規怎麼處理？▾
保全證據（交易文件、時間序列、未經同意佐證）→ 向法院聲報 → 依第三項主張連帶責任求償 → 必要時告發背信罪。
Q10對清算人個人求償要花多少錢？▾
民事裁判費依求償金額計算（約 1.1%），律師費 10-20 萬起跳。但若能證明清算人惡意則勝算高，個人財產可供執行。
Q11公司法 346 vs 84 條差在哪？▾
84 條是一般清算清算人權限，第 2 項但書允許清算人自主決定；346 條為特別清算明確排除此但書，限制更嚴格。
Q12346 條 vs 破產法管理人權限差在哪？▾
346 條是公司法特別清算，由監理人 + 債權人會議監督；破產法管理人由法院監督，重大行為須法院許可。兩制度監督層級不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | below_threshold | above_threshold |
|---|---|---|
| 標的金額 | 資產總值千分之一以下 | 資產總值千分之一以上 |
| 監理人同意 | 免 | 必要（或召集債權人會議） |
| 債權人會議 | 免 | 監理人不同意時必要 |
| 法院許可 | 免 | 緊急時可代替監理人同意 |
| 違規後果 | 不適用本條罰則 | 清算人對善意第三人負連帶責任 |
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