公司法 第 346 條（清算人行事之限制）
- 1.清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限： 一、公司財產之處分。 二、借款。 三、訴之提起。 四、成立和解或仲裁契約。 五、權利之拋棄。
- 2.應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
- 3.清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
- 4.第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。
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重點摘要公司法第 346 條規定特別清算中清算人五種行為須監理人同意，超過資產千分之一者違規須連帶賠償。
Q · 公司進入特別清算後，清算人可以隨便處分公司資產嗎？
依公司法第 346 條，特別清算中清算人為五種行為（處分財產、借款、提訴、和解仲裁、拋棄權利），應先取得監理人同意；不同意時應召集債權人會議決議。但標的金額在資產總值千分之一以下者，清算人可逕行決定。情況迫不及待時，可向法院聲請許可。清算人違反規定時，與公司對善意第三人負連帶責任。
白話解讀
一家公司進入特別清算，所有資產都是債權人的最後指望。清算人手握處分權，理論上可以賤賣資產、隨意借款、甚至放棄公司的債權。346 條的存在，就是在清算人和公司資產之間裝一道閘門。五種行為被鎖死：處分財產、借錢、提告、和解或仲裁、拋棄權利，每一種都必須先拿到監理人的同意。監理人不同意？那就開債權人會議表決。但如果標的金額低於資產總值的千分之一，清算人可以自己決定，不用誰批准。這個千分之一門檻是效率和監督之間的妥協：太小的事不值得開會。違反規定的後果很直接，清算人要跟公司一起對善意第三人負連帶責任。換句話說，你亂來，你自己的口袋也要掏。
法律定性
公司法第 346 條為特別清算程序中清算人權限限制的核心條款，建立四層控制機制：千分之一門檻免審、監理人同意、債權人會議決議、法院緊急許可。違反前兩項規定者，清算人應與公司對善意第三人負連帶責任，且排除一般清算第 84 條第 2 項但書之適用。
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Q1公司法第 346 條規範什麼？▾
特別清算中清算人五種行為的權限限制與違規連帶責任。
Q2千分之一門檻怎麼計算？▾
以清算開始時資產清冊為基準，資產變動大時應以最新評估為準。
Q3監理人不同意怎麼辦？▾
清算人應召集債權人會議由全體債權人決議是否通過。
Q4情況迫不及待時怎麼處理？▾
清算人可向法院聲請許可，取得許可即可執行。
Q5違反 346 條會被怎樣？▾
清算人與公司對善意第三人負連帶責任，個人財產也要賠。
Q6346 條的五種行為是哪五種？▾
處分財產、借款、提訴、和解仲裁、拋棄權利。
Q7346 條和一般清算的 84 條差在哪？▾
346 條排除 84 條第 2 項但書，特別清算限制更嚴格。
Q8債權人發現清算人違規怎麼辦？▾
向法院聲報、保全證據，依第三項主張連帶責任求償。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | below_threshold | above_threshold |
|---|---|---|
| 標的金額 | 資產總值千分之一以下 | 資產總值千分之一以上 |
| 監理人同意 | 免 | 必要（或召集債權人會議） |
| 債權人會議 | 免 | 監理人不同意時必要 |
| 法院許可 | 免 | 緊急時可代替監理人同意 |
| 違規後果 | 不適用本條罰則 | 清算人對善意第三人負連帶責任 |
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