公司法 第 347 條（協定之建議）
清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。
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重點摘要公司法第 347 條規定，清算人得徵詢監理人意見後，向債權人會議提出協定建議，啟動特別清算協定程序。
Q · 公司倒了，債權人有沒有機會多拿回一些錢？
依公司法第 347 條，特別清算進行中，清算人得徵詢監理人意見後，向債權人會議提出協定建議。法條用「得」字賦予清算人裁量權，提不提、何時提由清算人決定。監理人在此扮演顧問角色，只能提供意見不能否決提案。協定一經提出進入債權人會議表決，再經法院認可後對全體債權人發生效力，是讓所有人少輸一點的唯一出口。
白話解讀
特別清算走到某個階段，會出現一個關鍵轉折點：要不要跟債權人談一個「大家各退一步」的方案。347 條賦予清算人一個微妙但重要的主動權，他可以先跟監理人商量，然後向債權人會議提出協定建議。注意用詞：「得」，不是「應」。清算人有權選擇時機，也有權決定提不提。這條看起來只有一句話，卻是整個協定程序的發動機。沒有清算人的提案，後面 348 到 352 條的協定表決、認可、變更機制全部啟動不了。監理人在這裡的角色是顧問，不是批准者。清算人不需要監理人同意才能提案，他只是「得徵詢意見」。
法律定性
公司法第 347 條為特別清算協定程序之發動規定，授權清算人於徵詢監理人意見後，主動向債權人會議提出協定建議，啟動後續 348 條至 352 條之協定表決、變更與法院認可程序，是特別清算中讓全體債權人共同分擔損失之關鍵制度安排。
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Q1清算人一直不提協定建議，債權人能逼他提嗎？▾
法條用的是「得」，清算人有裁量權，債權人不能直接強迫。但如果你認為協定對全體債權人有利而清算人怠於提出，可以透過債權人會議決議向法院聲請介入。實務上法院可以命清算人說明理由。內行人提示：如果清算人消極不作為導致公司資產持續貶值，這可能構成清算人怠忽職務的事由，法院得依 332 條解任他。
Q2監理人不同意清算人的協定建議會怎樣？▾
什麼都不會怎樣。347 條的「徵詢」不是「取得同意」。清算人聽完監理人意見後仍然可以照自己的方案提交債權人會議。監理人不爽可以在會議上發言反對，但最終決定權在債權人的投票。內行人提示：監理人如果認為協定方案有損債權人利益，真正有力的動作是在債權人會議上說明並建議否決，而不是在事前擋清算人。
Q3公司法 347 條是什麼？▾
特別清算協定程序的發動條款，授權清算人徵詢監理人後向債權人會議提出協定建議，是讓全體債權人少輸一點的關鍵發動機。
Q4特別清算協定是什麼？▾
特別清算中清算人提出、債權人會議表決、法院認可之全體債權人共同分擔損失方案，例如六折分三年清償等具體安排。
Q5監理人在 347 條的角色是什麼？▾
顧問角色，被徵詢意見但無否決權。與 346 條的同意權形成立法對比：消耗資產要把關，協定提案要鼓勵。
Q6清算人提案權的法律性質是什麼？▾
專屬主動權加裁量權。法條用「得」字，清算人可決定是否、何時、以何方案提出，債權人不能直接強迫。
Q7特別清算協定怎麼提出？▾
確認特別清算已開始 → 清算人盤點資產擬案 → 徵詢監理人意見 → 向債權人會議正式提出建議 → 進入後續表決程序。
Q8債權人怎麼影響協定條件？▾
在清算人擬案前主動聯繫表達期待。會議當天才反對效果差，內行人都在提案階段就介入。
Q9清算人怠於提案怎麼辦？▾
債權人會議決議向法院聲請介入。法院可命清算人說明，必要時依 332 條解任怠忽職務的清算人。
Q10協定提出後接下來怎麼走？▾
債權人會議表決（350 條多數決門檻）→ 聲請法院認可 → 認可後對全體債權人發生效力（含未同意者）。
Q11公司法 347 vs 346 條差在哪？▾
346 處分資產需監理人「同意」，347 提協定只要「徵詢」意見。立法邏輯：消耗資產要嚴格把關，協定要鼓勵提出。
Q12特別清算協定 vs 破產重整差在哪？▾
特別清算屬公司法清算章節，目的是有序解散；重整目的是重生繼續經營。協定是特別清算內的彈性出口。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | article_346 | article_347 |
|---|---|---|
| 監理人角色 | 同意權（必須取得監理人同意才能行為） | 諮詢權（僅徵詢意見，無否決權） |
| 規範動機 | 處分資產消耗公司財產，要嚴格把關 | 協定可能讓全體少輸，鼓勵提案 |
| 清算人裁量空間 | 受限於監理人同意 | 得自由判斷時機與方案 |
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