公司法 第 347 條（協定之建議）
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重點摘要公司法第 347 條規定，清算人得徵詢監理人意見後，向債權人會議提出協定建議，啟動特別清算協定程序。
Q · 公司倒了，債權人有沒有機會多拿回一些錢？
有，靠清算人提協定。監理人只能建議。
依公司法第 347 條，特別清算進行中，清算人得徵詢監理人意見後，向債權人會議提出協定建議。法條用「得」字賦予清算人裁量權，提不提、何時提由清算人決定。監理人在此扮演顧問角色，只能提供意見不能否決提案。協定一經提出進入債權人會議表決，再經法院認可後對全體債權人發生效力，是讓所有人少輸一點的唯一出口。
深度解讀
特別清算走到某個階段，會出現一個關鍵轉折點：要不要跟債權人談一個「大家各退一步」的方案。347 條賦予清算人一個微妙但重要的主動權，他可以先跟監理人商量，然後向債權人會議提出協定建議。注意用詞：「得」，不是「應」。清算人有權選擇時機，也有權決定提不提。這條看起來只有一句話，卻是整個協定程序的發動機。沒有清算人的提案，後面 348 到 352 條的協定表決、認可、變更機制全部啟動不了。監理人在這裡的角色是顧問，不是批准者。清算人不需要監理人同意才能提案，他只是「得徵詢意見」。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 1 國規定對照
立法沿革 2 版
- 清算人名詞
- 債權人名詞
本條有 2 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。