公司法 第 347 條（協定之建議）
清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。
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重點摘要公司法第 347 條規定，清算人得徵詢監理人意見後，向債權人會議提出協定建議，啟動特別清算協定程序。
Q · 公司倒了，債權人有沒有機會多拿回一些錢？
依公司法第 347 條，特別清算進行中，清算人得徵詢監理人意見後，向債權人會議提出協定建議。法條用「得」字賦予清算人裁量權，提不提、何時提由清算人決定。監理人在此扮演顧問角色，只能提供意見不能否決提案。協定一經提出進入債權人會議表決，再經法院認可後對全體債權人發生效力，是讓所有人少輸一點的唯一出口。
白話解讀
特別清算走到某個階段，會出現一個關鍵轉折點：要不要跟債權人談一個「大家各退一步」的方案。347 條賦予清算人一個微妙但重要的主動權，他可以先跟監理人商量，然後向債權人會議提出協定建議。注意用詞：「得」，不是「應」。清算人有權選擇時機，也有權決定提不提。這條看起來只有一句話，卻是整個協定程序的發動機。沒有清算人的提案，後面 348 到 352 條的協定表決、認可、變更機制全部啟動不了。監理人在這裡的角色是顧問，不是批准者。清算人不需要監理人同意才能提案，他只是「得徵詢意見」。
法律定性
公司法第 347 條為特別清算協定程序之發動規定，授權清算人於徵詢監理人意見後，主動向債權人會議提出協定建議，啟動後續 348 條至 352 條之協定表決、變更與法院認可程序，是特別清算中讓全體債權人共同分擔損失之關鍵制度安排。
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Q1公司法 347 條是什麼？▾
特別清算協定程序的發動條款，授權清算人提出協定建議。
Q2清算人不提協定債權人能逼他提嗎？▾
不能直接強迫，但可透過債權人會議決議聲請法院介入。
Q3監理人不同意清算人提案會怎樣？▾
不會怎樣。徵詢不是同意，清算人仍可照案提交。
Q4特別清算協定怎麼啟動？▾
清算人徵詢監理人後，主動向債權人會議提出協定建議。
Q5協定提出後接下來怎麼走？▾
債權人會議表決，達成法定多數後再聲請法院認可。
Q6公司法 347 vs 346 條差在哪？▾
346 處分資產需監理人同意，347 提協定只需徵詢意見。
Q7債權人怎麼影響協定條件？▾
在清算人擬案前主動聯繫表達期待，比會議反對更有效。
Q8勞工的資遣費在協定中有保障嗎？▾
依 340 條但書與 348 條交叉適用，勞動債權有特別保護。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | article_346 | article_347 |
|---|---|---|
| 監理人角色 | 同意權（必須取得監理人同意才能行為） | 諮詢權（僅徵詢意見，無否決權） |
| 規範動機 | 處分資產消耗公司財產，要嚴格把關 | 協定可能讓全體少輸，鼓勵提案 |
| 清算人裁量空間 | 受限於監理人同意 | 得自由判斷時機與方案 |
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