公司法 第 337 條（清算人之解任與增補）
- 1.有重要事由時，法院得解任清算人。
- 2.清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。
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重點摘要公司法第 337 條賦予法院在特別清算中雙重權限：有重要事由可解任清算人，清算人缺額時可選派新清算人。
Q · 清算人擺爛或落跑，誰能換掉他？
依公司法第 337 條第一項，特別清算中只要有重要事由（不作為、利益衝突、違反監督命令、健康因素等），法院得直接解任清算人，不需經股東會決議。第二項則規定清算人出缺、死亡、辭任或人數不足時，法院得直接選派新清算人，確保清算程序不因人員問題停擺。本條是特別清算中法院監督權的核心條文。
白話解讀
清算人是公司進入清算程序後的實際掌權者，手上握著公司剩餘資產的分配大權。如果這個人不適任、有私心、或根本擺爛不做事，所有債權人和股東都會受害。337 條給法院兩把刀：第一把是「解任權」，只要有重要事由，法院可以直接把清算人換掉；第二把是「選派權」，清算人跑了、死了、或人手不夠，法院可以直接指定新的。這條的核心邏輯是：清算程序不能因為一個人的問題而停擺。公司已經出事了，不能讓清算人的問題成為第二個災難。
法律定性
公司法第 337 條為特別清算程序中關於清算人異動的核心規範，明定法院於有重要事由時得逕行解任清算人，並於清算人出缺或有增加人數必要時得選派新清算人，建立法院凌駕股東會的雙重監督機制，確保特別清算程序之連續性與專業性。
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Q1公司法 337 條規範什麼？▾
特別清算中法院解任與選派清算人的雙重權限。
Q2什麼算「重要事由」？▾
長期不作為、利益衝突、違反監督命令、違反忠實義務、健康因素等。
Q3誰可以聲請解任清算人？▾
債權人、股東可向法院聲請，法院也可依職權主動為之。
Q4解任後新清算人怎麼產生？▾
由法院選派，可參考聲請人推薦人選。
Q5清算人費用誰付？▾
清算費用，從清算財產優先支付。
Q6普通清算可以用 337 嗎？▾
本條僅適用特別清算；普通清算的解任見公司法第 323 條。
Q7解任後清算人要交接什麼？▾
公司全部帳冊、文件、財產清冊與清算進度報告。
Q8聲請程序要多久？▾
因法院案件量與證據完整度而異，實務上常 1-3 個月。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_337 | art_323 |
|---|---|---|
| 適用程序 | 特別清算（公司資產不足清償或債權關係複雜） | 普通清算（一般股份有限公司清算） |
| 解任權主體 | 法院（凌駕股東會） | 原則為股東會，法院於有重要事由時亦可解任 |
| 選派權 | 法院直接選派（缺額/增員均可） | 原則由股東會選任，法院僅補位 |
| 聲請門檻 | 重要事由（範圍寬泛） | 重大事由+一定比例股東或債權人連署 |
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