公司法 第 337 條（清算人之解任與增補）

實務上認定相當寬泛：長期不執行清算職務、與公司或特定債權人有利益衝突、不遵守法院監督命令（第 338 條的報告義務）、違反忠實義務私自處分公司資產、甚至因健康因素無法履行職務。內行人提示：如果你能舉證清算人超過合理期間未向法院提出清算報告，這幾乎就是穩拿的解任事由。

清算人的報酬屬於清算費用，由公司的清算財產中支付，列為優先清償的債務。這表示清算人的費用會在普通債權人受償之前先扣掉。內行人提示：如果公司剩餘資產太少，可能連清算人的報酬都付不起，這時法院可能會考量清算的經濟可行性。

債權人、股東均可向公司登記地之地方法院提出書面聲請；法院於發現重要事由時也可依職權主動解任，不需要任何人聲請。實務上多由債權人發動，因為債權人對清算人的不作為最有切身感受。

規範特別清算中法院解任與選派清算人的雙重權限，是法院監督權的核心條文。

長期不作為、利益衝突、違反監督命令、違反忠實義務私自處分資產、健康因素無法執行職務等，認定範圍寬泛。

普通清算由股東會主導，特別清算由法院主導；本條僅適用特別清算，普通清算解任見公司法 323 條。

債權人、股東皆可聲請；法院亦得依職權主動解任，不需任何人聲請。

蒐證 → 確認管轄（公司登記地法院）→ 撰寫民事聲請狀載明重要事由與證據 → 附替代人選 → 繳費送件 → 等候裁定。

非訟事件聲請費約新台幣 1,000 元，律師費視案件複雜度約 3-10 萬起跳，自行撰狀可省律師費。

蒐集不作為紀錄（未開債權人會議、未提報告）、利益衝突證據（與特定債權人關係）、違反法院命令的書面文件、私自處分資產證據。

舊清算人應交付公司全部帳冊文件、財產清冊與清算進度報告；拖延交接可能衍生民刑事責任。

337 用於特別清算（法院介入），323 用於普通清算（股東會主導）。先看公司是否已進入特別清算程序，決定援引條號。