公司法 第 337 條（清算人之解任與增補）
- 1.有重要事由時，法院得解任清算人。
- 2.清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。
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重點摘要公司法第 337 條賦予法院在特別清算中雙重權限：有重要事由可解任清算人，清算人缺額時可選派新清算人。
Q · 清算人擺爛或落跑，誰能換掉他？
依公司法第 337 條第一項，特別清算中只要有重要事由（不作為、利益衝突、違反監督命令、健康因素等），法院得直接解任清算人，不需經股東會決議。第二項則規定清算人出缺、死亡、辭任或人數不足時，法院得直接選派新清算人，確保清算程序不因人員問題停擺。本條是特別清算中法院監督權的核心條文。
白話解讀
清算人是公司進入清算程序後的實際掌權者，手上握著公司剩餘資產的分配大權。如果這個人不適任、有私心、或根本擺爛不做事，所有債權人和股東都會受害。337 條給法院兩把刀：第一把是「解任權」，只要有重要事由，法院可以直接把清算人換掉；第二把是「選派權」，清算人跑了、死了、或人手不夠，法院可以直接指定新的。這條的核心邏輯是：清算程序不能因為一個人的問題而停擺。公司已經出事了，不能讓清算人的問題成為第二個災難。
法律定性
公司法第 337 條為特別清算程序中關於清算人異動的核心規範，明定法院於有重要事由時得逕行解任清算人，並於清算人出缺或有增加人數必要時得選派新清算人，建立法院凌駕股東會的雙重監督機制，確保特別清算程序之連續性與專業性。
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Q1什麼情況算「重要事由」可以把清算人換掉？▾
實務上認定相當寬泛：長期不執行清算職務、與公司或特定債權人有利益衝突、不遵守法院監督命令（第 338 條的報告義務）、違反忠實義務私自處分公司資產、甚至因健康因素無法履行職務。內行人提示：如果你能舉證清算人超過合理期間未向法院提出清算報告，這幾乎就是穩拿的解任事由。
Q2法院選派的清算人費用誰出？▾
清算人的報酬屬於清算費用，由公司的清算財產中支付，列為優先清償的債務。這表示清算人的費用會在普通債權人受償之前先扣掉。內行人提示：如果公司剩餘資產太少，可能連清算人的報酬都付不起，這時法院可能會考量清算的經濟可行性。
Q3誰可以向法院聲請解任清算人？▾
債權人、股東均可向公司登記地之地方法院提出書面聲請；法院於發現重要事由時也可依職權主動解任，不需要任何人聲請。實務上多由債權人發動，因為債權人對清算人的不作為最有切身感受。
Q4公司法 337 條是什麼？▾
規範特別清算中法院解任與選派清算人的雙重權限，是法院監督權的核心條文。
Q5什麼算「重要事由」？▾
長期不作為、利益衝突、違反監督命令、違反忠實義務私自處分資產、健康因素無法執行職務等，認定範圍寬泛。
Q6特別清算跟普通清算差在哪？▾
普通清算由股東會主導，特別清算由法院主導；本條僅適用特別清算，普通清算解任見公司法 323 條。
Q7誰有資格聲請解任清算人？▾
債權人、股東皆可聲請；法院亦得依職權主動解任，不需任何人聲請。
Q8怎麼向法院聲請解任清算人？▾
蒐證 → 確認管轄（公司登記地法院）→ 撰寫民事聲請狀載明重要事由與證據 → 附替代人選 → 繳費送件 → 等候裁定。
Q9聲請解任清算人要多少錢？▾
非訟事件聲請費約新台幣 1,000 元，律師費視案件複雜度約 3-10 萬起跳，自行撰狀可省律師費。
Q10怎麼證明清算人有「重要事由」？▾
蒐集不作為紀錄（未開債權人會議、未提報告）、利益衝突證據（與特定債權人關係）、違反法院命令的書面文件、私自處分資產證據。
Q11解任後新清算人怎麼接手公司帳冊財產？▾
舊清算人應交付公司全部帳冊文件、財產清冊與清算進度報告；拖延交接可能衍生民刑事責任。
Q12公司法 337 vs 公司法 323 哪個適用？▾
337 用於特別清算（法院介入），323 用於普通清算（股東會主導）。先看公司是否已進入特別清算程序，決定援引條號。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_337 | art_323 |
|---|---|---|
| 適用程序 | 特別清算（公司資產不足清償或債權關係複雜） | 普通清算（一般股份有限公司清算） |
| 解任權主體 | 法院（凌駕股東會） | 原則為股東會，法院於有重要事由時亦可解任 |
| 選派權 | 法院直接選派（缺額/增員均可） | 原則由股東會選任，法院僅補位 |
| 聲請門檻 | 重要事由（範圍寬泛） | 重大事由+一定比例股東或債權人連署 |
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