公司法 第 335 條（特別清算之要件）
- 1.清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
- 2.第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。
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重點摘要公司法第 335 條規定：清算發生顯著障礙或負債超過資產有不實之嫌時，法院得命令公司開始特別清算。
Q · 公司清算卡住或帳本有疑，能讓法院介入嗎？
依公司法第 335 條，清算過程出現顯著障礙（如清算人拖延、資產去向不明、債權人搶分配）時，債權人、清算人、股東皆可聲請法院命令開始特別清算；若帳面負債超過資產有不實之嫌，則僅限清算人聲請。特別清算一旦開始，依準用第 294 條，所有破產、和解、強制執行程序當然停止，所有債權人回到同一框架公平處理。
白話解讀
普通清算走到一半，卡住了。可能是清算人查不到公司的真實資產狀況，可能是有人故意隱匿財產，可能是債權人之間搶成一團誰也不讓誰。又或者，帳面上公司說負債大於資產，但有人懷疑這個數字是假的。這兩種情況下，法律不讓你在泥沼裡耗下去。債權人、清算人、股東都可以向法院聲請，讓法院下令開始「特別清算」。特別清算跟普通清算最大的差別是：法院直接介入監督。一旦特別清算開始，正在進行的破產程序、和解程序、強制執行程序全部停下來，所有債權人在同一個框架下處理，不准各跑各的。有一個關鍵細節：如果是「負債超過資產有不實嫌疑」這種情況，只有清算人能聲請，債權人和股東不行。因為只有清算人才有能力從內部檢視帳目是否灌水。
法律定性
公司法第 335 條為股份有限公司特別清算之啟動要件。當普通清算發生顯著障礙，或負債超過資產有不實之嫌疑時，法院得依聲請或職權命令公司開始特別清算，並準用第 294 條停止破產、和解及強制執行程序，建立法院監督下的統一清算框架。
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Q1特別清算跟破產有什麼不同？▾
最大的差別在誰主導。特別清算是公司法程序，清算人繼續執行但法院加強監督；破產是破產法程序，由法院選任的破產管理人全面接管。特別清算適用於有救但走歪了的情況，破產適用於確定資不抵債、已無救的情況。程序上，特別清算可以轉換為破產（公司法第 335-2 條），但反過來不行。內行人提示：如果你是債權人，聲請特別清算的門檻比聲請破產低，而且特別清算開始後同樣可以凍結強制執行，作為第一步策略通常更有利。
Q2法院可以主動開始特別清算嗎？▾
可以。條文寫依職權得命令，法院即使沒有人聲請也可以主動下令開始特別清算。實務上這種情況較少，通常是法院在監督普通清算過程中發現明顯異常才會主動啟動。但這代表如果你提供的情報夠具體（例如向法院陳報清算異常情形），即使你沒有正式聲請，法院也有可能依職權介入。內行人提示：以陳報方式向法院提供資訊，有時候比正式聲請更有效率，因為法院依職權介入不需要你負擔聲請費。
Q3公司法 335 條是什麼？▾
規範股份有限公司特別清算之啟動要件，是法院介入清算的法定按鈕。
Q4什麼叫清算顯著障礙？▾
清算實行出現重大困難，如清算人不盡職、資產去向不明、債權人分配僵局等具體事實。
Q5特別清算跟普通清算差在哪？▾
普通清算由清算人自主執行；特別清算多了法院監督，且其他程序自動停止。
Q6準用第 294 條是什麼意思？▾
參照 294 條規定的精神，特別清算一開始，破產、和解、強制執行程序自動停止。
Q7怎麼聲請特別清算？▾
蒐集障礙事實證據 → 向公司所在地法院遞聲請書 → 同時可聲請保全處分 → 等法院裁定。
Q8聲請特別清算要附什麼證據？▾
清算人逾期未報告紀錄、資產去向不明的具體事實、債權人間分配僵局文件、債權證明。
Q9聲請特別清算要繳多少費用？▾
非財產權聲請事件，裁判費新台幣 1,000 元；保全處分另計。律師費依案件複雜度議定。
Q10特別清算開始後怎麼進行？▾
召開債權人會議（公司法 341 以下） → 形成協定（352 條）→ 法院監督執行 → 必要時轉破產（335-2）。
Q11特別清算 vs 破產哪個對債權人有利？▾
視情況。特別清算門檻低、可保留公司自主處理空間；破產對資不抵債案件較徹底但程序冗長。內行人通常先聲請特別清算試水溫。
Q12特別清算 vs 強制執行差在哪？▾
強制執行是個別債權人各自搶資產；特別清算開始後，所有強制執行程序當然停止，回到公平分配框架。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_liquidation | special_liquidation | bankruptcy |
|---|---|---|---|
| 主導者 | 清算人自主執行 | 清算人續執，法院監督 | 法院選任破產管理人全面接管 |
| 啟動門檻 | 公司解散即啟動 | 清算有顯著障礙 / 負債不實之嫌 | 確定資不抵債、不能清償 |
| 聲請人 | 公司自行進行 | 債權人 / 清算人 / 股東；不實之嫌僅清算人 | 債務人 / 債權人 |
| 對強制執行影響 | 不停止 | 準用 294 條，當然停止 | 破產宣告後當然停止 |
| 適用情境 | 公司正常結束營業 | 公司有救但走歪了 | 公司已無救、資不抵債 |
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