公司法 第 335 條（特別清算之要件）
- 1.清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
- 2.第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 335 條規定：清算發生顯著障礙或負債超過資產有不實之嫌時，法院得命令公司開始特別清算。
Q · 公司清算卡住或帳本有疑，能讓法院介入嗎？
依公司法第 335 條，清算過程出現顯著障礙（如清算人拖延、資產去向不明、債權人搶分配）時，債權人、清算人、股東皆可聲請法院命令開始特別清算；若帳面負債超過資產有不實之嫌，則僅限清算人聲請。特別清算一旦開始，依準用第 294 條，所有破產、和解、強制執行程序當然停止，所有債權人回到同一框架公平處理。
白話解讀
普通清算走到一半，卡住了。可能是清算人查不到公司的真實資產狀況，可能是有人故意隱匿財產，可能是債權人之間搶成一團誰也不讓誰。又或者，帳面上公司說負債大於資產，但有人懷疑這個數字是假的。這兩種情況下，法律不讓你在泥沼裡耗下去。債權人、清算人、股東都可以向法院聲請，讓法院下令開始「特別清算」。特別清算跟普通清算最大的差別是：法院直接介入監督。一旦特別清算開始，正在進行的破產程序、和解程序、強制執行程序全部停下來，所有債權人在同一個框架下處理，不准各跑各的。有一個關鍵細節：如果是「負債超過資產有不實嫌疑」這種情況，只有清算人能聲請，債權人和股東不行。因為只有清算人才有能力從內部檢視帳目是否灌水。
法律定性
公司法第 335 條為股份有限公司特別清算之啟動要件。當普通清算發生顯著障礙，或負債超過資產有不實之嫌疑時，法院得依聲請或職權命令公司開始特別清算，並準用第 294 條停止破產、和解及強制執行程序，建立法院監督下的統一清算框架。
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Q1什麼情況可以聲請特別清算？▾
清算實行發生顯著障礙，或負債超過資產有不實之嫌疑時。
Q2誰可以聲請特別清算？▾
債權人、清算人、股東皆可；但負債不實之嫌這款，僅清算人能聲請。
Q3特別清算跟破產有什麼不同？▾
特別清算是公司法程序，清算人續執法院監督；破產是破產法程序，由破產管理人接管。
Q4什麼叫清算顯著障礙？▾
清算人不盡職、資產去向不明、債權人分配僵局等具體事實。
Q5特別清算開始後其他程序會怎樣？▾
準用第 294 條，破產、和解、強制執行程序當然停止。
Q6法院可以主動啟動特別清算嗎？▾
可以。條文寫依職權，法院監督普通清算過程發現異常即可主動裁定。
Q7聲請特別清算要附什麼證據？▾
障礙具體事實（清算人逾期報告、資產去向不明、分配僵局紀錄）加上債權證明。
Q8特別清算可以轉成破產嗎？▾
可以，依公司法第 335-2 條，特別清算中發現資不抵債可轉破產。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_liquidation | special_liquidation | bankruptcy |
|---|---|---|---|
| 主導者 | 清算人自主執行 | 清算人續執，法院監督 | 法院選任破產管理人全面接管 |
| 啟動門檻 | 公司解散即啟動 | 清算有顯著障礙 / 負債不實之嫌 | 確定資不抵債、不能清償 |
| 聲請人 | 公司自行進行 | 債權人 / 清算人 / 股東；不實之嫌僅清算人 | 債務人 / 債權人 |
| 對強制執行影響 | 不停止 | 準用 294 條，當然停止 | 破產宣告後當然停止 |
| 適用情境 | 公司正常結束營業 | 公司有救但走歪了 | 公司已無救、資不抵債 |
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