公司法 第 335 條（特別清算之要件）

最大的差別在誰主導。特別清算是公司法程序，清算人繼續執行但法院加強監督；破產是破產法程序，由法院選任的破產管理人全面接管。特別清算適用於有救但走歪了的情況，破產適用於確定資不抵債、已無救的情況。程序上，特別清算可以轉換為破產（公司法第 335-2 條），但反過來不行。內行人提示：如果你是債權人，聲請特別清算的門檻比聲請破產低，而且特別清算開始後同樣可以凍結強制執行，作為第一步策略通常更有利。

可以。條文寫依職權得命令，法院即使沒有人聲請也可以主動下令開始特別清算。實務上這種情況較少，通常是法院在監督普通清算過程中發現明顯異常才會主動啟動。但這代表如果你提供的情報夠具體（例如向法院陳報清算異常情形），即使你沒有正式聲請，法院也有可能依職權介入。內行人提示：以陳報方式向法院提供資訊，有時候比正式聲請更有效率，因為法院依職權介入不需要你負擔聲請費。

規範股份有限公司特別清算之啟動要件，是法院介入清算的法定按鈕。

清算實行出現重大困難，如清算人不盡職、資產去向不明、債權人分配僵局等具體事實。

普通清算由清算人自主執行；特別清算多了法院監督，且其他程序自動停止。

參照 294 條規定的精神，特別清算一開始，破產、和解、強制執行程序自動停止。

蒐集障礙事實證據 → 向公司所在地法院遞聲請書 → 同時可聲請保全處分 → 等法院裁定。

清算人逾期未報告紀錄、資產去向不明的具體事實、債權人間分配僵局文件、債權證明。

非財產權聲請事件，裁判費新台幣 1,000 元；保全處分另計。律師費依案件複雜度議定。

召開債權人會議（公司法 341 以下） → 形成協定（352 條）→ 法院監督執行 → 必要時轉破產（335-2）。

視情況。特別清算門檻低、可保留公司自主處理空間；破產對資不抵債案件較徹底但程序冗長。內行人通常先聲請特別清算試水溫。

強制執行是個別債權人各自搶資產；特別清算開始後，所有強制執行程序當然停止，回到公平分配框架。