公司法 第 322 條（清算人之產生）
- 1.公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
- 2.不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
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重點摘要公司法第 322 條規定清算人產生三層次：董事當然就任、章程或股東會另選、法院因利害關係人聲請選派。
Q · 公司解散後誰來收尾？
依公司法第 322 條，公司解散後清算人產生有三層次：第一層董事當然就任、第二層章程或股東會另選（常見為會計師或律師）、第三層法院因利害關係人聲請選派。三層由公司自治逐步轉向司法介入，確保即使董事失聯或股東會無法召開，公司財產仍能被正式清點與分配。
白話解讀
公司解散之後不是立刻消失，它進入一個叫「清算」的善後階段：把債還完、把剩餘財產分給股東。問題來了，公司都要關了，誰來負責善後？這條給出三層答案。第一層：董事自動變成清算人，不需要額外選任，公司一解散他們就得扛起清算責任。第二層：如果章程有特別規定，或股東會另外選了人（可能是會計師、律師），那就由被選的人來做。第三層：前兩種都行不通的時候（董事跑了、股東會開不成），任何利害關係人（債權人、股東）都可以請法院指派一個清算人。這個設計背後的邏輯是：公司可以死，但不能死得不明不白，一定要有人收尾。而且收尾的人選有優先順序，不是隨便誰都能自稱清算人。
法律定性
公司法第 322 條為公司清算人產生機制之總則性規範，建立三層遞補體系：董事於解散時當然成為清算人為第一順位、章程預定或股東會決議另選之人為第二順位、法院依利害關係人聲請選派之清算人為第三順位，構成台灣公司解散後善後責任歸屬的核心制度。
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Q1公司清算人是什麼？▾
公司解散後負責了結公司未了事務、處分財產、清償債務、分派剩餘財產給股東的人。
Q2公司解散後誰來清算？▾
依公司法 322 條，原則上由董事當然擔任，例外由章程指定、股東會另選或法院選派之人擔任。
Q3清算人怎麼產生？▾
三層順位：（1）董事當然就任（2）章程或股東會另選（3）前兩者皆不能時法院因利害關係人聲請選派。
Q4法院選派清算人要多久？▾
依非訟事件法處理，遞狀後法院通常 1-3 個月內裁定，緊急情形可聲請暫時處分。
Q5清算人有薪水嗎？▾
依公司法 325 條，清算人報酬由股東會議定，無股東會議者由法院依職權酌定，從公司現存財產支付。
Q6清算人權利義務有哪些？▾
依公司法 324 條，清算人在執行職務範圍內為公司負責人，權利義務準用董事規定。
Q7一人公司怎麼清算？▾
唯一董事就是當然清算人，自動承擔清算責任，無法以「我不知道」或「我退出」為由免責。
Q8清算人和經理人差別？▾
經理人是公司營運期間的執行者，清算人是公司解散後的善後者，兩者權限與目的完全不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 董事當然清算人 | 章程或股東會另選 | 法院選派 |
|---|---|---|---|
| 適用情境 | 公司解散且無章程特別規定或股東會另選 | 章程預先指定或股東會普通決議選任 | 前兩者皆無法定人時 |
| 產生程序 | 解散時自動就任，無需任何選任程序 | 依章程指定或股東會普通決議 | 利害關係人聲請、法院非訟程序裁定 |
| 解任機制 | 依公司法 323 條，章程或股東會得解任 | 股東會決議或法院因重大事由解任 | 僅法院得解任，獨立性最高 |
| 適用優勢 | 立即生效、無真空期 | 可選任專業人士（會計師/律師）提高公正性 | 中立性最高、避免大股東或董事操控 |
| 適用劣勢 | 董事可能有利益衝突或失聯 | 需股東會運作正常，受報酬限制 | 程序耗時 1-3 個月、需付聲請費 |
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