公司法 第 322 條（清算人之產生）
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重點摘要公司法第 322 條規定清算人產生三層次：董事當然就任、章程或股東會另選、法院因利害關係人聲請選派。
Q · 公司解散後誰來收尾？
董事自動變清算人，除非另選或法院派人
依公司法第 322 條，公司解散後清算人產生有三層次：第一層董事當然就任、第二層章程或股東會另選（常見為會計師或律師）、第三層法院因利害關係人聲請選派。三層由公司自治逐步轉向司法介入，確保即使董事失聯或股東會無法召開，公司財產仍能被正式清點與分配。
深度解讀
公司解散之後不是立刻消失，它進入一個叫「清算」的善後階段：把債還完、把剩餘財產分給股東。問題來了，公司都要關了，誰來負責善後？這條給出三層答案。第一層：董事自動變成清算人，不需要額外選任，公司一解散他們就得扛起清算責任。第二層：如果章程有特別規定，或股東會另外選了人（可能是會計師、律師），那就由被選的人來做。第三層：前兩種都行不通的時候（董事跑了、股東會開不成），任何利害關係人（債權人、股東）都可以請法院指派一個清算人。這個設計背後的邏輯是：公司可以死，但不能死得不明不白，一定要有人收尾。而且收尾的人選有優先順序，不是隨便誰都能自稱清算人。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
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立法沿革 2 版
- 清算人名詞
- 利害關係人名詞
本條有 2 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。