公司法 第 322 條（清算人之產生）

董事依公司法 322 條自動成為清算人，即使他「跑了」，法律上他仍負清算責任。你可以先查經濟部商業司公司登記資料確認董事是誰，寄存證信函催告。如果真的找不到人，你身為債權人（利害關係人）可以直接向法院聲請選派清算人（本條第二項）。實務上聲請時附上你的債權證明（合約、出貨單、對帳單），法院通常會很快裁定。

可以。公司法 322 條但書明確允許股東會「另選清算人」，沒有限制必須是公司內部人。實務上常見選任會計師或律師擔任，因為清算涉及財務報表編製和債權債務處理。選外部專業人士的好處是中立性高，但要注意他的報酬由公司現存財產支付（第 325 條），如果公司沒什麼錢，可能找不到人願意接。

最大的差別在解任權：股東會選的清算人可以被股東會決議解任（第 323 條第一項），但法院選派的只有法院能解任。這代表法院選派的清算人獨立性更高，不受大股東控制。如果公司的大股東本身就是問題所在（例如涉嫌掏空），小股東或債權人應該直接聲請法院選派，不要走股東會程序，因為大股東會用表決權控制人選。

公司解散後負責了結未了事務、處分財產、清償債務、分派剩餘財產給股東的法定執行者，於職務範圍內為公司負責人。

第一層董事當然就任（無需程序）、第二層章程或股東會另選（公司自治）、第三層法院選派（司法介入）。三層由自治到司法逐層遞補。

對公司清算結果具有法律上利害關係之人，包含股東、債權人、員工。實務上以股東與債權人聲請法院選派最常見。

董事是經營期間的決策者，清算人是解散後的善後者。但依 324 條清算人於職務範圍內準用董事權利義務，責任體系一致。

確認無法依本條第一項定清算人 → 準備聲請狀（聲請人身分、公司資料、推薦人選）→ 向公司所在地法院非訟庭遞狀 → 繳聲請費 → 等候裁定。

兩條路徑：（1）章程訂立時預先指定（2）股東會以普通決議選任。實務上多選任會計師或律師擔任以提高公正性。

依公司法 326 條，清算人於就任後應即檢查公司財產情形、造具財務報表及財產目錄，送請監察人審查並提交股東會承認。

依非訟事件法繳納聲請費（單筆數百至數千元不等），不需依請求金額計算，門檻遠低於民事訴訟。律師代寫聲請狀另計。

董事清算人立即生效但可能利益衝突；法院選派耗時 1-3 個月但獨立性最高、僅法院得解任，適合大股東涉嫌掏空時。