公司法 第 322 條（清算人之產生）
- 1.公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
- 2.不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
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重點摘要公司法第 322 條規定清算人產生三層次：董事當然就任、章程或股東會另選、法院因利害關係人聲請選派。
Q · 公司解散後誰來收尾？
依公司法第 322 條，公司解散後清算人產生有三層次：第一層董事當然就任、第二層章程或股東會另選（常見為會計師或律師）、第三層法院因利害關係人聲請選派。三層由公司自治逐步轉向司法介入，確保即使董事失聯或股東會無法召開，公司財產仍能被正式清點與分配。
白話解讀
公司解散之後不是立刻消失，它進入一個叫「清算」的善後階段：把債還完、把剩餘財產分給股東。問題來了，公司都要關了，誰來負責善後？這條給出三層答案。第一層：董事自動變成清算人，不需要額外選任，公司一解散他們就得扛起清算責任。第二層：如果章程有特別規定，或股東會另外選了人（可能是會計師、律師），那就由被選的人來做。第三層：前兩種都行不通的時候（董事跑了、股東會開不成），任何利害關係人（債權人、股東）都可以請法院指派一個清算人。這個設計背後的邏輯是：公司可以死，但不能死得不明不白，一定要有人收尾。而且收尾的人選有優先順序，不是隨便誰都能自稱清算人。
法律定性
公司法第 322 條為公司清算人產生機制之總則性規範，建立三層遞補體系：董事於解散時當然成為清算人為第一順位、章程預定或股東會決議另選之人為第二順位、法院依利害關係人聲請選派之清算人為第三順位，構成台灣公司解散後善後責任歸屬的核心制度。
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Q1公司倒了老闆跑了，我的貨款找誰要？▾
董事依公司法 322 條自動成為清算人，即使他「跑了」，法律上他仍負清算責任。你可以先查經濟部商業司公司登記資料確認董事是誰，寄存證信函催告。如果真的找不到人，你身為債權人（利害關係人）可以直接向法院聲請選派清算人（本條第二項）。實務上聲請時附上你的債權證明（合約、出貨單、對帳單），法院通常會很快裁定。
Q2股東會可以選外部的人當清算人嗎？▾
可以。公司法 322 條但書明確允許股東會「另選清算人」，沒有限制必須是公司內部人。實務上常見選任會計師或律師擔任，因為清算涉及財務報表編製和債權債務處理。選外部專業人士的好處是中立性高，但要注意他的報酬由公司現存財產支付（第 325 條），如果公司沒什麼錢，可能找不到人願意接。
Q3法院選派的清算人跟股東會選的有什麼不同？▾
最大的差別在解任權：股東會選的清算人可以被股東會決議解任（第 323 條第一項），但法院選派的只有法院能解任。這代表法院選派的清算人獨立性更高，不受大股東控制。如果公司的大股東本身就是問題所在（例如涉嫌掏空），小股東或債權人應該直接聲請法院選派，不要走股東會程序，因為大股東會用表決權控制人選。
Q4公司清算人是什麼？▾
公司解散後負責了結未了事務、處分財產、清償債務、分派剩餘財產給股東的法定執行者，於職務範圍內為公司負責人。
Q5清算人三層產生機制差在哪？▾
第一層董事當然就任（無需程序）、第二層章程或股東會另選（公司自治）、第三層法院選派（司法介入）。三層由自治到司法逐層遞補。
Q6什麼是利害關係人？▾
對公司清算結果具有法律上利害關係之人，包含股東、債權人、員工。實務上以股東與債權人聲請法院選派最常見。
Q7清算人和董事差別在哪？▾
董事是經營期間的決策者，清算人是解散後的善後者。但依 324 條清算人於職務範圍內準用董事權利義務，責任體系一致。
Q8怎麼向法院聲請選派清算人？▾
確認無法依本條第一項定清算人 → 準備聲請狀（聲請人身分、公司資料、推薦人選）→ 向公司所在地法院非訟庭遞狀 → 繳聲請費 → 等候裁定。
Q9公司怎麼指定清算人？▾
兩條路徑：（1）章程訂立時預先指定（2）股東會以普通決議選任。實務上多選任會計師或律師擔任以提高公正性。
Q10清算人就任後第一步做什麼？▾
依公司法 326 條，清算人於就任後應即檢查公司財產情形、造具財務報表及財產目錄，送請監察人審查並提交股東會承認。
Q11法院選派清算人要多少錢？▾
依非訟事件法繳納聲請費（單筆數百至數千元不等），不需依請求金額計算，門檻遠低於民事訴訟。律師代寫聲請狀另計。
Q12董事清算人 vs 法院選派清算人差別？▾
董事清算人立即生效但可能利益衝突；法院選派耗時 1-3 個月但獨立性最高、僅法院得解任，適合大股東涉嫌掏空時。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 董事當然清算人 | 章程或股東會另選 | 法院選派 |
|---|---|---|---|
| 適用情境 | 公司解散且無章程特別規定或股東會另選 | 章程預先指定或股東會普通決議選任 | 前兩者皆無法定人時 |
| 產生程序 | 解散時自動就任，無需任何選任程序 | 依章程指定或股東會普通決議 | 利害關係人聲請、法院非訟程序裁定 |
| 解任機制 | 依公司法 323 條，章程或股東會得解任 | 股東會決議或法院因重大事由解任 | 僅法院得解任，獨立性最高 |
| 適用優勢 | 立即生效、無真空期 | 可選任專業人士（會計師/律師）提高公正性 | 中立性最高、避免大股東或董事操控 |
| 適用劣勢 | 董事可能有利益衝突或失聯 | 需股東會運作正常，受報酬限制 | 程序耗時 1-3 個月、需付聲請費 |
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