公司法 第 324 條（清算人之權利義務）
清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。
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重點摘要公司法第 324 條讓清算人權利義務等同董事，包含公司負責人身分與違法連帶賠償責任，接任前須評估個人風險。
Q · 當清算人風險有多大？跟董事一樣嗎？
依公司法第 324 條，清算人於執行清算事務之範圍內，其權利義務與董事完全相同。結合公司法第 8 條（清算人為公司負責人）與第 23 條（負責人違法致他人損害連帶賠償），清算人個人資產直接暴露在賠償風險中。接任前必須做完整盡職調查，並考慮投保 D&O 責任保險。
白話解讀
只有一句話的法條，殺傷力卻極大。清算人在執行清算事務的範圍內，權利義務跟董事一模一樣。這意味著什麼？所有公司法對董事課的義務，忠實義務、善良管理人注意義務、競業禁止、不得自我交易，清算人一條都逃不掉。反過來，董事享有的權利，代表公司對外簽約、處分資產、提起訴訟，清算人也全部可以行使。更關鍵的是公司法第8條：清算人在執行職務範圍內是公司負責人。負責人三個字的重量在於，如果清算人執行職務有違法行為導致他人損害，他要跟公司連帶負賠償責任（公司法第23條）。一個被指定來「收尾」的人，承擔的法律風險跟當初經營公司的董事完全相同。很多人接下清算人的時候沒搞清楚這件事。
法律定性
公司法第 324 條為清算人權義準用條款，規定清算人在執行清算事務範圍內，其權利義務與董事相同，使清算人成為董事職務的延續者，承擔忠實義務、善良管理人注意義務、競業禁止、不得自我交易等全部董事級義務，並依公司法第 8 條認定為公司負責人。
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Q1公司法第 324 條規定什麼？▾
清算人於執行清算事務範圍內，權利義務與董事相同。
Q2當清算人會被告嗎？▾
會。準用董事義務後，違反忠實義務或善良管理人注意義務都可能被股東或債權人求償。
Q3清算人需要負連帶賠償責任嗎？▾
依公司法第 8 條為公司負責人，第 23 條規定違法致他人損害負連帶賠償。
Q4清算人權限到哪裡？▾
處分資產、代表訴訟、清償債務、分配剩餘財產，但不得從事新營業行為。
Q5清算人可以投保責任險嗎？▾
D&O 責任保險通常可涵蓋清算人在本條下的責任，接任前應確認保單範圍。
Q6清算人賠償時效多久？▾
知有損害及賠償義務人起 2 年，自侵權行為時起最長 10 年。
Q7清算人薪資怎麼算？▾
依公司法第 325 條由股東會或法院決定報酬數額。
Q8誰可以當清算人？▾
依公司法第 322 條，原則為董事，章程另有規定或股東會決議者從之，法院亦得選派。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | directors | liquidators |
|---|---|---|
| 權限範圍 | 公司全部營業及非營業事項 | 限於清算事務範圍內 |
| 忠實義務 | 公司法 §23 全套 | 準用第 324 條同等義務 |
| 公司負責人 | 公司法 §8 第一項 | 公司法 §8 第二項 |
| 連帶賠償 | 違法致他人損害連帶賠償 | 同等連帶賠償責任 |
| 競業禁止 | 公司法 §209 | 準用第 324 條 |
| 新營業行為 | 可 | 不可 |
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