公司法 第 325 條（清算人之報酬）
- 1.清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
- 2.清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。
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重點摘要公司法第 325 條規定清算人報酬：股東會選任者由股東會議定，法院選派者由法院決定；清算費用及報酬由公司現存財產儘先給付，優先於一般債權人。
Q · 公司清算的清算人報酬怎麼定？真的拿得到嗎？
依公司法第 325 條，清算人報酬視產生方式而定：股東會選任者由股東會議定，法院選派者由法院決定。清算費用及清算人報酬從公司現存財產中「儘先給付」，受償順位優先於所有債權人（包括銀行債權、甚至壓過勞工資遣費的優先地位）。只要公司還有任何資產，清算人的報酬就會從這些資產先扣，剩餘才輪到債權分配。
白話解讀
清算是一份沒有人搶著做的工作，所以報酬問題必須講清楚。這條分兩段處理。第一段決定「誰來定報酬」：股東會選出來的清算人，報酬由股東會議定；法院選派的，報酬由法院決定。為什麼要區分？因為法院選派的清算人跟股東之間沒有信任基礎，讓股東會決定他的報酬等於讓對手定你的薪水，所以交給法院裁量更公平。第二段處理「錢從哪來」：清算費用和清算人報酬從公司現存財產中「儘先給付」。這四個字的威力在於，清算人的報酬比一般債權人的受償順位更前面。公司欠銀行一億，剩餘財產只有五百萬，清算人的報酬還是先從這五百萬裡扣，剩下的才輪到銀行。這個設計的邏輯是：如果清算人連自己的報酬都拿不到，沒有人會願意接這個吃力不討好的工作。
法律定性
公司法第 325 條為清算人報酬規範條文，建立雙軌議定機制（股東會議定或法院決定）與儘先給付原則。本條確保清算制度的可運轉性，使清算人在公司資不抵債的情況下仍有承接意願，是台灣公司退場機制的制度支柱。
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Q1清算人的報酬怎麼定？▾
股東會選任者由股東會議定，法院選派者由法院決定
Q2「儘先給付」是什麼意思？▾
清算費用及清算人報酬的受償順位優先於所有債權人
Q3清算人報酬比勞工資遣費還優先嗎？▾
是。儘先給付順位在勞動基準法第 28 條勞工債權之前
Q4公司沒錢付清算人報酬怎麼辦？▾
法院選派前會評估，若預見無資產可能直接裁定破產
Q5清算費用包含哪些項目？▾
包括通知債權人費用、鑑價費、訴訟費、清算人報酬等
Q6清算人報酬請求權有時效嗎？▾
適用民法 15 年消滅時效，但實務上於清算程序中一併處理
Q7股東會議定的清算人報酬可以挑戰嗎？▾
可以依公司法第 189 條主張決議不當或聲請撤銷
Q8法院決定的清算人報酬可以聲請酌減嗎？▾
可以向原裁定法院聲請重新酌定
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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|---|---|---|
| 清算人產生方式與報酬議定權對照 | [ "產生方式", "報酬議定權", "爭議救濟途徑", "適用情境" ] | [ [ "股東會選任", "股東會議定", "撤銷股東會決議（公司法 189 條）", "公司自行清算" ], [ "法院選派", "法院決定", "向原裁定法院聲請酌定", "股東會未選任或選任不適當" ], [ "章程指定", "章程或股東會議定", "視具體情形", "章程預先設計" ] ] |
| 受償順位對照表 | [ "順位", "請求權人", "法律依據" ] | [ [ "第 1", "清算費用 + 清算人報酬", "公司法 325 條第 2 項（儘先給付）" ], [ "第 2", "勞工資遣費、退休金", "勞動基準法 28 條" ], [ "第 3", "稅捐", "稅捐稽徵法 6 條" ], [ "第 4", "一般債權（含銀行）", "民法債編總則" ] ] |
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