公司法 第 323 條（清算人之解任）
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重點摘要公司法第 323 條規定清算人雙軌解任：股東會決議或法院依監察人、3% 持股股東聲請裁定解任。
Q · 清算人擺爛或亂搞，要怎麼把他換掉？
股東會決議或持股 3% 滿一年的股東聲請法院解任
依公司法第 323 條，清算人解任有兩條路：股東會選出的清算人，由股東會決議解任；不論清算人由誰選派，繼續持有股份 1 年以上、持股 3% 以上的股東或監察人，都可以直接聲請法院解任。法院選派的清算人，股東會動不了他，只有法院能解任。
深度解讀
清算人一旦上任，不代表就能為所欲為直到清算結束。這條是清算人頭上的達摩克利斯之劍：幹不好，隨時可以被拔掉。拔掉的方式分兩條路。如果清算人是股東會選出來的，股東會可以再開一次會把他解任，程序跟當初選他一樣，多數決通過就換人。但如果清算人是法院選派的，股東會動不了他，只有法院有權解任。這裡藏著一個制度設計的深意：法院選派的清算人，獨立性必須比股東會選的更高，不能讓大股東用表決權把法院安排的人踢走。第二項開了另一條路給少數股東：持股3%以上、持續持有一年以上的股東，或者監察人，可以直接聲請法院解任清算人。這條路繞過股東會，專門對付大股東自己人擔任清算人卻損害其他人利益的情況。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
相關函釋 2 則
立法沿革 2 版
- 清算人名詞
- 監察人名詞
- 持有名詞
本條有 2 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。