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公司法 第 323 條（清算人之解任）
- 1.清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
- 2.法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 323 條規定清算人雙軌解任：股東會決議或法院依監察人、3% 持股股東聲請裁定解任。
Q · 清算人擺爛或亂搞，要怎麼把他換掉？
依公司法第 323 條，清算人解任有兩條路：股東會選出的清算人，由股東會決議解任；不論清算人由誰選派，繼續持有股份 1 年以上、持股 3% 以上的股東或監察人，都可以直接聲請法院解任。法院選派的清算人，股東會動不了他，只有法院能解任。
白話解讀
清算人一旦上任，不代表就能為所欲為直到清算結束。這條是清算人頭上的達摩克利斯之劍：幹不好，隨時可以被拔掉。拔掉的方式分兩條路。如果清算人是股東會選出來的，股東會可以再開一次會把他解任，程序跟當初選他一樣，多數決通過就換人。但如果清算人是法院選派的，股東會動不了他，只有法院有權解任。這裡藏著一個制度設計的深意：法院選派的清算人，獨立性必須比股東會選的更高，不能讓大股東用表決權把法院安排的人踢走。第二項開了另一條路給少數股東：持股3%以上、持續持有一年以上的股東，或者監察人，可以直接聲請法院解任清算人。這條路繞過股東會，專門對付大股東自己人擔任清算人卻損害其他人利益的情況。
法律定性
公司法第 323 條規範股份有限公司清算人之解任機制，採股東會解任與法院解任雙軌制，並對少數股東及監察人聲請法院解任設定持股百分之三、持有一年以上之門檻，平衡清算效率與監督需求。
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Q1清算人怎麼解任？▾
股東會決議或法院依聲請解任，依公司法第 323 條雙軌制
Q2持股不到 3% 能聲請解任清算人嗎？▾
不能單獨聲請，但可聯合其他股東湊到 3% 或透過監察人聲請
Q3監察人能不能直接聲請解任清算人？▾
可以，監察人不受持股 3% 門檻限制
Q4聲請法院解任清算人要備什麼？▾
持股證明、持有滿 1 年證明、清算人失職具體證據
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較項目 | 股東會解任 | 法院解任 |
|---|---|---|
| 解任主體 | 股東會決議（普通決議） | 法院裁定 |
| 適用對象 | 限股東會選任之清算人 | 全部清算人（含法院選派） |
| 聲請門檻 | 股東會決議多數決 | 監察人或持股 3% 滿一年股東 |
| 啟動成本 | 召開股東會成本 | 聲請費 + 律師費（較高） |
其他國家怎麼規定 6 國
🇯🇵 日本会社法 第479条（清算人の解任）
🇰🇷 韓國상법 제539조（청산인의 해임）
🇨🇳 中國公司法 第187条（清算组成員之變更）
🇩🇪 德國GmbHG § 66 Abs. 3 / AktG § 265 Abs. 4（清算人之罷免）
🇫🇷 法國Code de commerce L237-25（Révocation du liquidateur）
🇺🇸 美國Delaware General Corporation Law § 279（Trustees / receivers for dissolved corporations）
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
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