公司法 第 177 條
- 1.股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
- 2.除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
- 3.一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
- 4.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 177 條規範股東會委託書：須載明授權範圍、限委託一人、開會五日前送達公司，單一代理人表決權上限為已發行股份總數百分之三。
Q · 簽出去的委託書，還能反悔自己去開股東會嗎？
依公司法第 177 條第四項，委託書送達公司後，股東若想親自出席、或改以書面或電子方式行使表決權，必須在股東會開會二日前以書面向公司撤銷委託。逾期撤銷者，以委託代理人實際出席行使的表決權為準。注意必須是「書面」，電話或口頭通知不算。
白話解讀
每年五六月股東會旺季，有一群人專門在收委託書，用贈品、禮券換你手上那張紙。你以為簽了也沒差，其實你正在交出對公司的投票權。這條規定了委託書的完整遊戲規則：你的委託書必須載明授權範圍，不是簽名就讓對方為所欲為。一個代理人（除信託業和核准股務代理機構外）同時代理超過已發行股份總數3%的表決權時，超過的部分直接歸零，這是防止委託書大戶控制股東會的天花板。你只能委託一個人，而且必須在開會五日前送到公司。送出後反悔想自己去開會？可以，但必須在開會二日前書面撤銷。過了這個時間點，票就歸代理人投了。非公開發行公司的股東可以自己手寫委託書，不用公司印發的格式。
法律定性
公司法第 177 條為股東會委託出席制度的核心規範，要求委託書載明授權範圍、限委託一人、開會五日前送達公司，並設下單一代理人表決權不得逾已發行股份總數百分之三的上限，以兼顧股東參與便利與防止表決權壟斷。
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Q1簽了委託書但後來想自己去開會，怎麼辦？▾
在股東會開會二日前，以書面向公司通知撤銷委託。注意必須是「書面」，不是打電話或 LINE 通知。如果你想改用電子投票行使表決權，同樣要在這個期限前撤銷。內行人提示：有些公司的股務部門有專用的撤銷表格，打電話問股務會比自己寫撤銷函快，但最終仍以書面送達為準。
Q2為什麼有人花錢送贈品來收我的委託書？▾
因為你的票對他有用。在經營權爭奪戰中，雙方比的就是誰能集齊更多委託書，即使你只有幾百股，票數膠著時每一票都可能翻盤。公開發行公司的徵求人必須依規定申報身分和持股，送贈品也有金額上限。內行人提示：如果兩邊陣營都在徵求你的委託書，最晚到送達期限前再決定簽哪邊，因為越接近截止日雙方釋出的資訊越完整。
Q3公司法委託書是什麼？▾
股東不能親自出席股東會時，出具書面委託代理人代為出席與行使表決權的制度，須載明授權範圍且限委託一人。
Q4委託書的 3% 上限是什麼意思？▾
除信託業及核准股務代理機構外，一人受託代理之表決權不得超過已發行股份總數的百分之三，超過部分不予計算。
Q5委託書的授權範圍是什麼？▾
股東在委託書上對代理人投票方向的指示欄位，可寫明各議案贊成或反對，留白則代理人得自行決定。
Q6委託書徵求是什麼？▾
向不特定股東收集委託書以集中表決權的行為，公開發行公司須依證券主管機關委託書規則辦理。
Q7委託書要怎麼送、幾天前送？▾
於股東會開會五日前送達公司，委託書重複時以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者不在此限。
Q8怎麼撤銷已經送出的委託書？▾
開會二日前以書面向公司通知撤銷，逾期則以代理人實際行使的表決權為準，電話通知不算。
Q9授權範圍那一欄怎麼填才有保障？▾
逐案明確寫贊成或反對（例如「贊成第一案、反對第二案」），代理人即須照填寫內容投票。
Q10非公開發行公司股東怎麼自製委託書？▾
民國 107 年起刪除公司印發要求，股東可自行書寫委託書，但仍須載明授權範圍並依期限送達。
Q11委託代理 vs 書面/電子投票差在哪？▾
委託代理由他人代為出席投票、開會二日前可撤銷；書面/電子投票是股東自己行使，依 177-2 送達後不得撤銷。
Q12委託書 vs 公開發行公司委託書規則差在哪？▾
公司法 177 是通則，公開發行公司另受證券主管機關「委託書規則」就格式、徵求、申報加重規範。
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