公司法 第 177 條
- 1.股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
- 2.除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
- 3.一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
- 4.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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重點摘要公司法第 177 條規範股東會委託書：須載明授權範圍、限委託一人、開會五日前送達公司，單一代理人表決權上限為已發行股份總數百分之三。
Q · 簽出去的委託書，還能反悔自己去開股東會嗎？
依公司法第 177 條第四項，委託書送達公司後，股東若想親自出席、或改以書面或電子方式行使表決權，必須在股東會開會二日前以書面向公司撤銷委託。逾期撤銷者，以委託代理人實際出席行使的表決權為準。注意必須是「書面」，電話或口頭通知不算。
白話解讀
每年五六月股東會旺季，有一群人專門在收委託書，用贈品、禮券換你手上那張紙。你以為簽了也沒差，其實你正在交出對公司的投票權。這條規定了委託書的完整遊戲規則：你的委託書必須載明授權範圍，不是簽名就讓對方為所欲為。一個代理人（除信託業和核准股務代理機構外）同時代理超過已發行股份總數3%的表決權時，超過的部分直接歸零，這是防止委託書大戶控制股東會的天花板。你只能委託一個人，而且必須在開會五日前送到公司。送出後反悔想自己去開會？可以，但必須在開會二日前書面撤銷。過了這個時間點，票就歸代理人投了。非公開發行公司的股東可以自己手寫委託書，不用公司印發的格式。
法律定性
公司法第 177 條為股東會委託出席制度的核心規範，要求委託書載明授權範圍、限委託一人、開會五日前送達公司，並設下單一代理人表決權不得逾已發行股份總數百分之三的上限，以兼顧股東參與便利與防止表決權壟斷。
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Q1公司法委託書是什麼？▾
股東不能親自出席股東會時，出具書面委託代理人代為出席與表決的制度。
Q2委託書要幾天前送到公司？▾
開會五日前送達，重複時以最先送達者為準。
Q3一個人最多能代理多少表決權？▾
已發行股份總數表決權的百分之三，超過部分不予計算。
Q4簽了委託書還能撤銷嗎？▾
可以，開會二日前以書面通知公司撤銷即可。
Q5委託書沒寫授權範圍會怎樣？▾
代理人可能依自己意思投票，授權範圍是控制投票方向的關鍵欄位。
Q6撤銷委託要用什麼方式？▾
必須以書面通知公司，電話或通訊軟體通知不生效力。
Q7委託書重複送了以哪一份為準？▾
以最先送達公司者為準，但聲明撤銷前委託者不在此限。
Q8非公開發行公司可以自己寫委託書嗎？▾
可以，民國 107 年刪除公司印發要求後，股東得自行書寫委託書。
其他國家怎麼規定 6 國
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