公司法 第 191 條（決議之無效）

差很大。無效（公司法第 191 條）是決議內容違反法令或章程，效果是從頭到尾不存在，沒有時間限制。可撤銷（第 189 條）是決議程序有瑕疵（沒通知某個股東、會議地點不對），效果是在 30 天內可以告，過了 30 天不告就確定有效。內行人提示：很多律師打股東會決議案件，第一步就是判斷走 191 還是 189，因為走錯條案子可能直接被程序駁回。

可以。不同於撤銷之訴有原告適格的爭議，確認無效之訴只要你有確認利益就能提。身為股東，公司做了一個違法決議當然影響你的權益，確認利益成立。更好的消息是：你不用在 30 天內行動，因為無效沒有除斥期間。內行人提示：實務上有些律師會同時主張 191 條無效和 189 條撤銷，用備位聲明的方式確保不管法院認定哪一種，都有救濟機會。

法律上可以。無效就是無效，不因為時間經過而變有效。但實務上會遇到兩個問題：第一，善意第三人的保護（如果第三方不知情且已經依據交易取得權利）；第二，舉證難度（時間越久證據越難保全）。內行人提示：法院雖然判決決議無效，但對於公司已經依據該決議與善意第三人完成的交易，通常不會溯及影響。所以越早主張，能挽救的範圍越大。

規範股東會決議內容違反法令或章程時自始無效，是公司治理硬底線，幾乎所有股東會違法決議案件都會引用這條。

決議從表決那一刻起就不存在，不需任何訴訟啟動，也不受時效限制。十年後發現一樣是無效。

違反公司法強制規定（如盈餘分配、股東平等、特別決議門檻）或違反公司章程約定的條款，內容違法即觸發本條。

向法院請求確認某股東會決議自始不存在的民事訴訟，依民訴 247 條提起，沒有除斥期間。

1. 確認違反法令或章程 → 2. 蒐證（議事錄、章程、相關法令）→ 3. 寄存證信函（非必要但可固定時點）→ 4. 向公司所在地地院提確認之訴。

比對決議內容與公司法強制規定條文 + 公司章程條款，列出違反處。實務上書面比對清楚就能說服法官，難度不高。

確認之訴裁判費是非財產權訴訟，目前約 3,000 元。律師費 8-15 萬起跳，但本條案件論點清楚，律師費可談。

判決確定後依第 190 條聲請撤銷登記，已執行的合約可主張不當得利返還，但對善意第三人原則上不溯及。

看瑕疵類型：內容違法走 191（無期限、確認之訴），程序瑕疵走 189（30 日內、形成之訴）。實務上律師常同時主張用備位聲明。