公司法 第 191 條（決議之無效）

最高103台上620：按公司法第一百九十一條規定股東會決議之內容，違反法令者無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內。

實質問題

* 民法56在公司法亦有適用 🔵朱德芳師： 民法56 1要求「當場表示異議」📌不見得合理，蓋例如「利害衝突未迴避表決」時，一般股東難以當場察覺，此時建議解釋為公司法191決議「📌內容」瑕疵（例如未事前給充分資訊，股東權侵害），而非單純公司法189「程序」瑕疵

1. 由無召集權人召集之股東會，非合法成立之意思決定機關，不能為有效決議，非屬第191條之無效事由(70年台上2235決)，亦非第189條之召集違反法令(107台上1591決意旨：難認合法有效) 2.出席數未達法定門檻乃欠缺法律行為之成立要件，欠缺要件股東會決議即不成立，非單純決議方法違法(103年第11次民庭決議)

按公司法第一百九十一條規定股東會決議之內容，違反法令者無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內。