公司法 第 191 條（決議之無效）
股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。
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重點摘要公司法第 191 條規定，股東會決議內容違反法令或章程者，自始無效，不受時效限制，任何利害關係人皆可隨時主張。
Q · 股東會 100% 贊成通過的決議，違法的話還能主張無效嗎？
依公司法第 191 條，股東會決議內容違反法令或章程者，決議自始無效。此「無效」與第 189 條的「可撤銷」截然不同：撤銷有 30 日除斥期間，逾期即確定有效；無效則無時效限制，十年後發現一樣是無效。實務上若公司依無效決議做了登記，須經法院判決確認無效後始能撤銷登記。
白話解讀
你參加了一場股東會，投票表決通過了一個決議。散會後你才發現，這個決議的內容根本違反公司法或公司章程。大部分人的反應是「既然已經表決通過了，那就算了吧」。錯。這條告訴你一件事：違法的決議，從頭到尾就不存在。不需要有人去告，不需要法院判決，它就是無效的。跟第189條的「可撤銷」完全不同。可撤銷的決議，你不在30天內去法院告，它就變成有效的了；但違反法令或章程的決議，就算過了十年沒人挑戰，它在法律上永遠是一張廢紙。這個區別在實務上的殺傷力巨大：如果公司依照一個無效決議做了一堆事，那些事情可能全部要倒帶重來。
法律定性
公司法第 191 條為股東會決議內容效力規範，明定當決議內容違反法令或公司章程時，該決議自始無效。本條與同法第 189 條「決議方法違反法令或章程之撤銷」形成二元救濟體系：撤銷有 30 日除斥期間，無效則無時效限制，任何利害關係人均得隨時主張，構成公司治理中保護少數股東與商業秩序穩定的硬底線。
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Q1公司法 191 條是什麼？▾
規範股東會決議內容違反法令或章程時自始無效，是公司治理的硬底線。
Q2股東會決議無效是什麼意思？▾
決議從表決那一刻起就不存在，不需要任何訴訟啟動，也不受時效限制。
Q3公司法 191 跟 189 差在哪？▾
191 是內容違法的「無效」（永久可主張）、189 是程序瑕疵的「撤銷」（30 日除斥期間）。
Q4我是小股東能主張決議無效嗎？▾
可以。只要你有確認利益就能提，不受持股比例限制，也不受 30 日期限拘束。
Q5公司依無效決議做的登記怎麼處理？▾
須經法院判決確認決議無效後，再依第 190 條聲請主管機關撤銷登記。
Q6確認決議無效之訴有期限嗎？▾
沒有除斥期間。但實務上拖越久，善意第三人的交易越難回復，建議盡早提起。
Q7決議違反章程算違法嗎？▾
算。本條明文「違反法令或章程」並列，違反公司章程的內容效力與違法相同，皆為無效。
Q8全體股東都同意的違法決議也無效嗎？▾
是。多數決甚至 100% 同意不能治癒內容違法，因為違反的是法律強制規定不是程序。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較項 | 公司法 191（無效） | 公司法 189（可撤銷） |
|---|---|---|
| 法律效果 | 自始無效，從頭不存在 | 在被撤銷前有效 |
| 瑕疵類型 | 決議「內容」違反法令或章程 | 決議「方法（程序）」違反法令或章程 |
| 期間限制 | 無除斥期間，永久可主張 | 決議後 30 日內須起訴 |
| 訴訟類型 | 確認之訴 | 形成之訴 |
| 原告適格 | 任何具確認利益者 | 限決議時之股東 |
| 判決效力 | 對世效（任何人皆受拘束） | 形成判決確定後溯及失效 |
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