公司法 第 191 條（決議之無效）
股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 191 條規定，股東會決議內容違反法令或章程者，自始無效，不受時效限制，任何利害關係人皆可隨時主張。
Q · 股東會 100% 贊成通過的決議，違法的話還能主張無效嗎？
依公司法第 191 條，股東會決議內容違反法令或章程者，決議自始無效。此「無效」與第 189 條的「可撤銷」截然不同：撤銷有 30 日除斥期間，逾期即確定有效；無效則無時效限制，十年後發現一樣是無效。實務上若公司依無效決議做了登記，須經法院判決確認無效後始能撤銷登記。
白話解讀
你參加了一場股東會，投票表決通過了一個決議。散會後你才發現，這個決議的內容根本違反公司法或公司章程。大部分人的反應是「既然已經表決通過了，那就算了吧」。錯。這條告訴你一件事：違法的決議，從頭到尾就不存在。不需要有人去告，不需要法院判決，它就是無效的。跟第189條的「可撤銷」完全不同。可撤銷的決議，你不在30天內去法院告，它就變成有效的了；但違反法令或章程的決議，就算過了十年沒人挑戰，它在法律上永遠是一張廢紙。這個區別在實務上的殺傷力巨大：如果公司依照一個無效決議做了一堆事，那些事情可能全部要倒帶重來。
法律定性
公司法第 191 條為股東會決議內容效力規範，明定當決議內容違反法令或公司章程時，該決議自始無效。本條與同法第 189 條「決議方法違反法令或章程之撤銷」形成二元救濟體系：撤銷有 30 日除斥期間，無效則無時效限制，任何利害關係人均得隨時主張，構成公司治理中保護少數股東與商業秩序穩定的硬底線。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1決議「無效」跟「可撤銷」到底差在哪？▾
差很大。無效（公司法第 191 條）是決議內容違反法令或章程，效果是從頭到尾不存在，沒有時間限制。可撤銷（第 189 條）是決議程序有瑕疵（沒通知某個股東、會議地點不對），效果是在 30 天內可以告，過了 30 天不告就確定有效。內行人提示：很多律師打股東會決議案件，第一步就是判斷走 191 還是 189，因為走錯條案子可能直接被程序駁回。
Q2我是小股東只有 1%，我也能主張決議無效嗎？▾
可以。不同於撤銷之訴有原告適格的爭議，確認無效之訴只要你有確認利益就能提。身為股東，公司做了一個違法決議當然影響你的權益，確認利益成立。更好的消息是：你不用在 30 天內行動，因為無效沒有除斥期間。內行人提示：實務上有些律師會同時主張 191 條無效和 189 條撤銷，用備位聲明的方式確保不管法院認定哪一種，都有救濟機會。
Q3公司已經照著無效決議執行了好幾年，還能翻盤嗎？▾
法律上可以。無效就是無效，不因為時間經過而變有效。但實務上會遇到兩個問題：第一，善意第三人的保護（如果第三方不知情且已經依據交易取得權利）；第二，舉證難度（時間越久證據越難保全）。內行人提示：法院雖然判決決議無效，但對於公司已經依據該決議與善意第三人完成的交易，通常不會溯及影響。所以越早主張，能挽救的範圍越大。
Q4公司法 191 條是什麼？▾
規範股東會決議內容違反法令或章程時自始無效，是公司治理硬底線，幾乎所有股東會違法決議案件都會引用這條。
Q5股東會決議無效是什麼意思？▾
決議從表決那一刻起就不存在，不需任何訴訟啟動，也不受時效限制。十年後發現一樣是無效。
Q6什麼叫違反法令或章程？▾
違反公司法強制規定（如盈餘分配、股東平等、特別決議門檻）或違反公司章程約定的條款，內容違法即觸發本條。
Q7確認決議無效之訴是什麼？▾
向法院請求確認某股東會決議自始不存在的民事訴訟，依民訴 247 條提起，沒有除斥期間。
Q8股東會決議無效怎麼提告？▾
1. 確認違反法令或章程 → 2. 蒐證（議事錄、章程、相關法令）→ 3. 寄存證信函（非必要但可固定時點）→ 4. 向公司所在地地院提確認之訴。
Q9怎麼證明決議違反法令？▾
比對決議內容與公司法強制規定條文 + 公司章程條款，列出違反處。實務上書面比對清楚就能說服法官，難度不高。
Q10提確認無效之訴要花多少錢？▾
確認之訴裁判費是非財產權訴訟，目前約 3,000 元。律師費 8-15 萬起跳，但本條案件論點清楚，律師費可談。
Q11已執行的無效決議怎麼回復原狀？▾
判決確定後依第 190 條聲請撤銷登記，已執行的合約可主張不當得利返還，但對善意第三人原則上不溯及。
Q12公司法 191 vs 189 哪個對我有利？▾
看瑕疵類型：內容違法走 191（無期限、確認之訴），程序瑕疵走 189（30 日內、形成之訴）。實務上律師常同時主張用備位聲明。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較項 | 公司法 191（無效） | 公司法 189（可撤銷） |
|---|---|---|
| 法律效果 | 自始無效，從頭不存在 | 在被撤銷前有效 |
| 瑕疵類型 | 決議「內容」違反法令或章程 | 決議「方法（程序）」違反法令或章程 |
| 期間限制 | 無除斥期間，永久可主張 | 決議後 30 日內須起訴 |
| 訴訟類型 | 確認之訴 | 形成之訴 |
| 原告適格 | 任何具確認利益者 | 限決議時之股東 |
| 判決效力 | 對世效（任何人皆受拘束） | 形成判決確定後溯及失效 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較