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📚資料來源:全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法 第 190 條(撤銷登記)

決議事項已為登記者,經法院為撤銷決議之判決確定後,主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時,應撤銷其登記。

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重點摘要公司法第 190 條規定股東會決議經法院撤銷確定後,主管機關應依法院通知或利害關係人申請撤銷登記。

Q · 法院撤銷股東會決議後,公司登記會自動消失嗎?

依公司法第 190 條,法院撤銷股東會決議之判決確定後,登記不會自動失效。主管機關(經濟部商業發展署或地方政府商業登記機關)必須收到法院通知,或利害關係人持確定判決書主動申請,才會撤銷對應登記。實務上判決確定到登記撤銷有空窗期,這段期間第三人查公司登記看到的還是舊資訊,所以最保險是當事人自己即時申請。

白話解讀

股東會決議通過後,公司通常會去主管機關做登記(例如變更董監事、增減資本、修改章程)。登記完成後,這個決議在行政系統裡就是「已生效的事實」。但如果這個決議後來被法院判決撤銷了呢?登記不會自動消失。本條的功能就是在這兩個系統之間架起一座橋:法院撤銷決議後,會通知主管機關,主管機關收到通知就必須撤銷對應的登記。利害關係人也可以自己拿著確定判決去申請。聽起來像行政流水帳?其實這條解決的是一個很現實的問題:如果登記不撤銷,第三人查公司登記時看到的還是被撤銷的舊決議內容。被非法選上的董事名字還掛在經濟部的系統裡,他繼續用這個身分對外簽約,第三人信賴登記跟他交易,權利關係會變得極度混亂。

法律定性

公司法第 190 條為股東會決議撤銷判決與商業登記變更之程序銜接條款,規範法院撤銷判決確定後,主管機關應依法院通知或利害關係人申請,撤銷對應之公司登記事項,避免被撤銷之決議內容繼續在登記系統產生對外公示效力。

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Q1法院判決確定後登記多久會被撤銷?

沒有法定期限。法院會主動通知主管機關,但行政流程需要時間。利害關係人自己拿判決書去申請通常更快。實務上從判決確定到登記撤銷完成,可能需要數個工作天到數週不等。如果擔心空窗期被利用,可以在訴訟階段就聲請假處分,禁止公司在判決確定前基於該決議做進一步的登記行為,比事後追著撤銷登記有效得多。

Q2登記撤銷後,之前基於那個登記做的交易怎麼辦?

這是最複雜的問題。如果第三人是善意且不知情的,他基於信賴登記而做的交易可能受到保護(公司法第 12 條的登記對抗效力)。但如果第三人知道決議正在被訴請撤銷,他的善意就有疑問。如果是提起撤銷之訴的股東,在訴訟期間就把起訴的事實通知公司的主要交易對象(例如銀行),讓他們不能主張不知道。這一步很多律師不會主動做,但它能大幅降低日後處理衍生交易的麻煩。

Q3公司法第 190 條是什麼?

規範法院撤銷股東會決議確定後,主管機關依通知或申請撤銷登記的程序銜接條款,是判決效力穿透到行政系統的關鍵管道。

Q4本條的「利害關係人」是誰?

包括起訴撤銷決議的股東、公司債權人、被影響的董監事、潛在交易對象等具有法律上利害關係之人,不限於原告股東。

Q5什麼叫「決議事項已為登記」?

指股東會決議內容(如董監事選任、增減資、章程修改、合併、解散等)已向經濟部商業司或地方商業登記機關完成登記程序。

Q6本條跟登記對抗效力差在哪?

本條規範如何撤銷登記,登記對抗效力(公司法第 12 條)規範撤銷前已成立交易的效力,兩條配套處理判決效力與交易安全。

Q7怎麼向主管機關申請撤銷登記?

備齊判決書正本、判決確定證明書、撤銷登記申請書,向經濟部商業發展署(資本額 5 億以上)或公司所在地商業登記機關提出。

Q8申請撤銷登記要多少錢?

依商業登記法規定繳納變更登記規費,金額視變更項目而定(一般約 1,000-5,000 元),不需另繳裁判費。

Q9如何縮短空窗期風險?

訴訟階段聲請假處分禁止公司基於該決議做進一步登記行為;判決確定當日立即備齊文件向主管機關申請;同步通知主要交易對象。

Q10需要哪些證明文件?

判決書正本、判決確定證明書(向法院聲請)、撤銷登記申請書、視情況附公司章程與股東會議事錄、申請人身分證明。

Q11本條 vs 公司法第 189 條差在哪?

第 189 條規範撤銷之訴的提起與要件,第 190 條規範勝訴判決確定後的登記撤銷程序,是訴訟前後階段的配套條款。

Q12本條 vs 公司法第 191 條差在哪?

本條處理「撤銷」決議的登記,第 191 條為決議「無效」。無效之訴無除斥期間限制,但無效決議登記類推適用本條撤銷程序。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

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法院通知 vs 利害關係人申請:兩條撤銷登記路徑比較[ "比較項目", "法院通知", "利害關係人申請" ][ [ "啟動主體", "受訴法院依職權", "利害關係人主動" ], [ "時程速度", "較慢,依法院行政流程", "較快,當事人可即時辦理" ], [ "所需文件", "由法院函送", "需自備判決書正本及確定證明書" ], [ "費用", "無", "需繳變更登記規費" ], [ "主動性", "被動等待", "完全主動控制進度" ], [ "風險暴露", "空窗期較長", "空窗期最短" ] ]

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法 第839条(無効・取消の判決の効力)+ 第911条以下(株式会社の登記)
🇰🇷 韓國상법 제376조-제378조(주주총회 결의취소판결의 효력)+ 상업등기법
🇨🇳 中國公司法 第22条(公司决议撤销之诉)+ 公司登记管理条例
🇩🇪 德國AktG § 248(Wirkung des Urteils)+ HGB § 39(Eintragung im Handelsregister)
🇫🇷 法國Code de commerce L. 235-1 à L. 235-14(nullité des actes et délibérations)
🇺🇸 美國Delaware General Corporation Law § 225(validation of corporate acts)

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