公司法 第 189-1 條（法院駁回撤銷決議之請求）
法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。
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重點摘要公司法第 189-1 條規定，法院對股東會決議撤銷之訴，若認違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回請求。
Q · 股東會決議有瑕疵就一定能撤銷嗎？
依公司法第 189-1 條，即使股東會決議有程序瑕疵，法院仍可裁量駁回撤銷之訴的請求，但必須同時滿足兩個條件：(1) 違反之事實非屬重大、(2) 於決議結果無影響。兩個條件以「且」連接，缺一不可。本條為民國 90 年增訂，目的是防止少數股東以微小程序瑕疵阻撓多數決，同時保留法院對重大瑕疵的審查權。實務上公司方常援引此條作為核心防禦，原告應預先論述瑕疵之重大性或影響性。
白話解讀
法律給了股東挑戰股東會決議的權利（第189條），但同時裝了一個安全閥，防止這個權利被濫用。安全閥的運作邏輯是：法官看完全部證據後，如果發現程序瑕疵確實存在但不嚴重，而且就算程序完全正確，投票結果也不會改變，法官可以說「瑕疵我認了，但不值得推翻整個決議」然後駁回。這條保護的對象不是被告的公司，而是沒有參加訴訟的其他多數股東。一場有500個股東參加的會議，程序上犯了一個小錯，讓3個股東把全部500個人通過的決議翻盤，對其他497個人公平嗎？法院在回答的就是這個問題。但「非屬重大且於決議無影響」這兩個條件必須同時滿足，缺一不可。瑕疵不重大但改變了結果？不行，該撤銷。瑕疵很重大但不影響結果？也不行，該撤銷。只有兩者都成立的情況下，法院才會動用這個條文。
法律定性
公司法第 189-1 條係股東會決議撤銷之訴的裁量駁回規定，立法者於民國 90 年增訂，賦予法院在程序瑕疵存在但「非屬重大」且「於決議無影響」雙重條件同時成立時，得駁回原告請求之權限。本條為第 189 條撤銷之訴的例外規範，採大陸法系「裁量駁回」立法例，平衡個別股東程序權與多數決安定性。
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Q1公司法 189-1 條是什麼？▾
股東會決議撤銷之訴的裁量駁回規定，瑕疵不重大且不影響結果時法院得駁回。
Q2「非屬重大」怎麼認定？▾
看瑕疵是否涉及股東基本權利（出席權、表決權、知情權）、是否具普遍性、是否可事後補正。漏通知大股東通常被認定重大。
Q3「於決議無影響」怎麼判斷？▾
看即使瑕疵不存在，原告及可能受影響股東的票數是否足以改變決議結果。要看具體出席率與贊成比例。
Q4189-1 條兩個條件可以擇一適用嗎？▾
不行。條文用「且」字，必須同時滿足。重大瑕疵即使不影響結果仍須撤銷。
Q5公司方怎麼引用 189-1 抗辯？▾
答辯狀同時主張瑕疵不重大＋不影響結果，並提出出席名冊、表決票數等客觀數據。
Q6原告怎麼預防被 189-1 駁回？▾
起訴狀預先論述瑕疵之重大性，或計算自身票數加可能改投股東足以翻轉結果。
Q7189-1 跟民法 56 一般決議撤銷差在哪？▾
189-1 是公司法針對股東會決議的特別規定，民法 56 適用一般社團法人決議撤銷。
Q8189-1 適用董事會決議嗎？▾
不適用。本條明文限於股東會決議，董事會決議瑕疵另循民法委任、董事責任等規定處理。
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| 比較面向 | art_189_1 | art_189 | art_191 | civil_56 |
|---|---|---|---|---|
| 適用對象 | 股東會決議瑕疵的程序問題 | 股東會決議瑕疵的撤銷請求權基礎 | 股東會決議內容違法（當然無效） | 一般社團法人決議撤銷 |
| 法院裁量空間 | 得駁回（保留裁量） | 符合要件即撤銷 | 當然無效，無裁量空間 | 符合要件即撤銷 |
| 雙重條件 | 非屬重大「且」於決議無影響 | 違反法令章程之程序 | 決議內容違法 | 違反法令章程之程序 |
| 立法時間 | 民國 90 年增訂 | 民國 35 年立法 | 民國 35 年立法 | 民國 18 年立法 |
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