公司法 第 189-1 條（法院駁回撤銷決議之請求）
法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。
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重點摘要公司法第 189-1 條規定，法院對股東會決議撤銷之訴，若認違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回請求。
Q · 股東會決議有瑕疵就一定能撤銷嗎？
依公司法第 189-1 條，即使股東會決議有程序瑕疵，法院仍可裁量駁回撤銷之訴的請求，但必須同時滿足兩個條件：(1) 違反之事實非屬重大、(2) 於決議結果無影響。兩個條件以「且」連接，缺一不可。本條為民國 90 年增訂，目的是防止少數股東以微小程序瑕疵阻撓多數決，同時保留法院對重大瑕疵的審查權。實務上公司方常援引此條作為核心防禦，原告應預先論述瑕疵之重大性或影響性。
白話解讀
法律給了股東挑戰股東會決議的權利（第189條），但同時裝了一個安全閥，防止這個權利被濫用。安全閥的運作邏輯是：法官看完全部證據後，如果發現程序瑕疵確實存在但不嚴重，而且就算程序完全正確，投票結果也不會改變，法官可以說「瑕疵我認了，但不值得推翻整個決議」然後駁回。這條保護的對象不是被告的公司，而是沒有參加訴訟的其他多數股東。一場有500個股東參加的會議，程序上犯了一個小錯，讓3個股東把全部500個人通過的決議翻盤，對其他497個人公平嗎？法院在回答的就是這個問題。但「非屬重大且於決議無影響」這兩個條件必須同時滿足，缺一不可。瑕疵不重大但改變了結果？不行，該撤銷。瑕疵很重大但不影響結果？也不行，該撤銷。只有兩者都成立的情況下，法院才會動用這個條文。
法律定性
公司法第 189-1 條係股東會決議撤銷之訴的裁量駁回規定，立法者於民國 90 年增訂，賦予法院在程序瑕疵存在但「非屬重大」且「於決議無影響」雙重條件同時成立時，得駁回原告請求之權限。本條為第 189 條撤銷之訴的例外規範，採大陸法系「裁量駁回」立法例，平衡個別股東程序權與多數決安定性。
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Q1法院怎麼判斷瑕疵是不是「重大」？▾
實務上法院會看幾個面向：瑕疵是否涉及股東的基本權利（如出席權、表決權、知情權）、瑕疵是否具有普遍性（影響一人還是所有人）、瑕疵是否可事後補正。漏通知某位大股東通常被認定為重大；議事錄記載的小錯誤通常不重大。實務上對「重大」的認定偏嚴格，亦即不輕易認定為不重大。如果公司方要援引這條，最好把重點放在「於決議無影響」這個條件，因為這個比較容易用數字證明。
Q2兩個條件「非屬重大」和「於決議無影響」只要滿足一個就夠嗎？▾
不夠，必須同時滿足。條文用的是「且」字。瑕疵很重大但不影響結果，法院不能適用這條駁回。瑕疵不重大但影響了結果，法院也不能適用。這個「且」是立法者刻意的設計：既保護多數股東的利益（不因小瑕疵翻盤），也保護少數股東的程序權（重大瑕疵即使不影響數字也要撤銷）。最高法院對這兩個要件的審查是分開進行的。
Q3公司法 189-1 條是什麼？▾
民國 90 年增訂的股東會決議撤銷之訴裁量駁回規定，瑕疵不重大且不影響結果時，法院得駁回請求。
Q4「非屬重大」怎麼認定？▾
法院看瑕疵是否涉及股東基本權利（出席權、表決權、知情權）、是否具普遍性、是否可事後補正。漏通知大股東通常重大。
Q5「於決議無影響」怎麼判斷？▾
看即使瑕疵不存在，依當時表決票數計算，決議結果是否仍會通過。要看具體出席率與贊成比例。
Q6189-1 跟 189 條差在哪？▾
189 是撤銷之訴的請求權基礎，189-1 是法院的裁量駁回例外。先依 189 提訴，公司方再援引 189-1 抗辯。
Q7原告怎麼預防被 189-1 駁回？▾
起訴狀預先論述瑕疵之重大性（涉及基本權利、普遍性、不可補正）或影響性（票數計算足以翻轉結果）。
Q8公司方怎麼引用 189-1 抗辯？▾
答辯狀同時主張瑕疵不重大＋不影響結果，提出出席名冊、贊成/反對票數、決議通過比例等客觀數據。
Q9189-1 的舉證責任誰負？▾
援引 189-1 駁回的公司方負舉證責任，必須證明兩個條件同時成立。原告先證明有瑕疵，公司方再證明瑕疵不重大且不影響。
Q10怎麼計算「於決議無影響」？▾
把自己持股 + 可能因瑕疵改投股東的持股加總，比對原表決票數差距。若加總後仍不足翻轉結果，即「無影響」。
Q11189-1 vs 民法 56 哪個優先適用？▾
189-1 是公司法針對股東會決議的特別規定，民法 56 適用一般社團法人。公司股東會決議優先適用 189-1。
Q12189-1 vs 191 條（內容違法）差在哪？▾
189-1 處理程序瑕疵且有裁量空間；191 處理內容違法且當然無效，法院無裁量駁回空間。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_189_1 | art_189 | art_191 | civil_56 |
|---|---|---|---|---|
| 適用對象 | 股東會決議瑕疵的程序問題 | 股東會決議瑕疵的撤銷請求權基礎 | 股東會決議內容違法（當然無效） | 一般社團法人決議撤銷 |
| 法院裁量空間 | 得駁回（保留裁量） | 符合要件即撤銷 | 當然無效，無裁量空間 | 符合要件即撤銷 |
| 雙重條件 | 非屬重大「且」於決議無影響 | 違反法令章程之程序 | 決議內容違法 | 違反法令章程之程序 |
| 立法時間 | 民國 90 年增訂 | 民國 35 年立法 | 民國 35 年立法 | 民國 18 年立法 |
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